登康口腔- 中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投

            中信建投证券股份有限公司       关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的               自筹资金的核查意见  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“登康口腔”                  “公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第                                 《深圳证券交                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1易所股票上市规则（2023 年修订）》号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对登康口腔本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：   一、募集资金的基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆登康口腔护理用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕585 号）核准，登康口腔向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,304.35 万股，发行价为每股人民币行费用（不含税）人民币 64,325,107.63 元，公司实际募集资金净额为人民币伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕8-8 号）。公司在银行开设了专用账户存储上述募集资金，并与保荐人、募集资金存放相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。   二、募集资金投资项目情况  根据公司已公开披露的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》             （以下简称“《招股说明书》”）相关内容，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：                                                           单位：万元序号            投资项目                   投资预算           募集资金拟投入额              合计                       67,319.52            66,000.00     根据募集资金投资项目的实际进展，在募集资金到位前，公司以自有或自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自有或自筹资金进行置换。     三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况     （一）自筹资金预先投入募投项目情况     为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据项目实际进度，已使用自筹资金预先投入了募投项目部分款项。截至 2023 年 4 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额合计 13,177.74 万元，公司现拟使用对应募投项目的募集资金置换该项目已投入的自筹资金合计 13,177.74 万元，预先投入的资金及拟置换情况如下：                                                           单位：万元                                                           拟使用募集                                 募集资金        自筹资金预序号       投资项目        投资预算                                  资金置换金                                 拟投入额        先投入金额                                                             额      全渠道营销网络升级及品牌         推广建设项目         合计          67,319.52   66,000.00    13,177.74     13,177.74     上述预先投入募集资金情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-352 号）。     （二）自筹资金预先支付发行费用情况     本次募集资金需支付各项发行费用合计 6,432.51 万元（不含增值税），截至增值税），公司现拟使用募集资金中超募资金置换以自筹资金预先支付的发行费用 700.65 万元（不含增值税），预先支付的资金及拟置换情况如下：                                                 单位：万元                   发行费用金额          自筹资金预先支付  拟使用募集资序号      发行费用类别                   （不含增值税）         金额（不含增值税） 金置换金额      与本次发行相关的信息      披露费用         合计           6,432.51          700.65     700.65     上述已支付的发行费用情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-352 号）。     四、募集资金置换先期投入的实施     公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：“根据募集资金投资项目的实际进展，在募集资金到位前，公司将以自有或自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自有或自筹资金进行置换。”公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金与《招股说明书》中的相关安排一致。     公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1易所股票上市规则（2023 年修订）》号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。  五、相关审批程序及相关意见  （一）董事会意见集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 13,177.74 万元和已支付发行费用的自筹资金 700.65 万元（不含增值税）。根据公司 2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》  ，此项议案无需提交股东大会审议。  （二）监事会意见集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为： “公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《重庆登康口腔护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》等相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。”  （三）独立董事意见  公司独立董事认为：“公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于公司降低财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具《关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-352 号），相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。综上，我们一致同意公司使用募集资金人民币 13,878.39 万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。”  （四）会计师事务所鉴证意见  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-352 号），认为：登康口腔管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，如实反映了登康口腔以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。  六、保荐人核查意见  经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。  综上，保荐人对公司上述事项无异议。  （以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名：               邓必银           严延                         中信建投证券股份有限公司                               年   月   日查看原文公告