海南发展- 北京市君合（广州）律师事务所关于海控南海发展股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见

                                 广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号                                          粤海金融中心 28 层                                              邮编：510627                                      电话：                                        （86-20）2805-9088                                      传真：                                        （86-20）2805-9099              北京市君合（广州）律师事务所              关于海控南海发展股份有限公司致：海控南海发展股份有限公司     北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受海控南海发展股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2023 年 5 月 25 日在深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 楼会议室召开的 2022 年年度 股东大 会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》       《上市公司股东大会规则》等中华人民共和国现行法律、法规 和规范 性文件（以下简称“法律、法规”，为本法律意见之目的，未包括中华人民共和国 香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律法规）以及《海控南海发展股份有 限公司 章程》（以下简称“公司章程”）、《海控南海发展股份有限公司股东大会议事规则 》（以 下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具 本法律 意见。     本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师 对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股 东大会 的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果 等事项 发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实 性、准 确性等问题发表意见。     本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用 途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需 公告的 信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。     本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公 司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经 办律师 对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：给本所的文件都是真实、准确、完整的；得恰当、有效的授权；确、完整的；在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。   基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：   一、   关于本次股东大会的召集和召开程序   (一) 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2 023年4月27日在巨潮资讯网公告了《海控南海发展股份有限公司关于召开2022年 年度股 东大会的通知》。   (二) 董事会发出本次股东大会会议通知后，2023年5月10日，公司第七届董事 会第三十六次会议审议通过了《关于公司董事会进行换届选举暨提名第八届董事会 非独立 董事候选人的议案》《关于公司董事会进行换届选举暨提名第八届董事会独立董 事候选 人的议案》，第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司监事会进行换 届选举 暨提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》。董事会收到公司股东海南 省发展 控股有限公司（以下简称“海南控股”）提交的《关于提请增加2022年年度股东 大会临 时提案的函》，提议将上述议案作为临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。2023 年会补充通知的公告》。本所经办律师认为，截至公司股东海南控股提出临时提 案之日 ，其持有公司259,342,070股股票，占公司股份总数的30.69%，符合公司章程关 于提案 人的资格要求；提案提出的时间符合公司章程的规定；提案的内容属于股东大会职 权范围 ，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。   (三) 本次股东大会的现场会议于2023年5月25日下午15:00在深圳市南山 区南 海大道2061号新保辉大厦17楼会议室召开，由公司董事长王东阳先生主持。   (四) 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统 进行网络 投票的 具体 时 间 为 ：所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月25日上午9:15-下午15:00期间 的任 意时间。  基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时 间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。  二、    关于出席本次股东大会人员的资格  (一) 出席现场会议的人员  根据公司提供的股东名册、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的 签名册和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大 会现场 会议的股东及股东代理人共 4 名，于股权登记日合计代表股份数为 270,561,386 股，占 公司股份总数的 32.0207%。  除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级 管理人员出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。  基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法 律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。  (二) 参加网络投票的人员  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段 内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 27 人，代表公司股份数为 12,025,600 股，占公司股份总数的 1.4232%。以上通过网络 投票系 统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。  三、    关于本次股东大会的表决程序  本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会 现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股 东大会 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。  经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：  表 决 情 况 ： 同 意 281,242,886 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案审议通过。  表 决 情 况 ： 同 意 281,242,886 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案审议通过。  表 决 情 况 ： 同 意 281,242,886 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案审议通过。  表 决 情 况 ： 同 意 281,242,886 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案审议通过。  表 决 情 况 ： 同 意 281,242,886 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司 5%以下股 份的股东，下同）表决情况：同意 21,899,316 股，占出席本次股东大会中小股东有 效表决 权股份总数的 94.2173%；反对 1,344,100 股，占出席本次股东大会中小股东有 效表决 权股份总数的 5.7827%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股 份总数 的  表决结果：本议案审议通过。  表 决 情 况 ： 同 意 279,010,086 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  其中，中小股东表决情况：同意 19,666,516 股，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 84.6111%；反对 3,576,900 股，占出席本次股东大会中小股 东有效 表决权股份总数的 15.3889%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表 决权股 份总数的 0%。  表决结果：本议案审议通过。  表 决 情 况 ： 同 意 281,242,886 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  其中，中小股东表决情况：同意 21,899,316 股，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 94.2173%；反对 1,344,100 股，占出席本次股东大会中小 股东有 效表决权股份总数的 5.7827%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表 决权股 份总数的 0%。  表决结果：本议案审议通过。  表 决 情 况 ： 同 意 281,242,886 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案审议通过。  表 决 情 况 ： 同 意 281,242,886 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案审议通过。  表 决 情 况 ： 同 意 281,242,886 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  其中，中小股东表决情况：同意 21,899,316 股，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 94.2173%；反对 1,344,100 股，占出席本次股东大会中小 股东有 效表决权股份总数的 5.7827%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表 决权股 份总数的 0%。  表决结果：本议案审议通过。  表 决 情 况 ： 同 意 281,241,386 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  其中，中小股东表决情况：同意 21,899,316 股，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 94.2173%；反对 1,344,100 股，占出席本次股东大会中小 股东有 效表决权股份总数的 5.7827%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表 决权股 份总数的 0%。  关联股东郑小勇回避本议案表决。  表决结果：本议案审议通过。  表 决 情 况 ： 同 意 281,242,886 股 ， 占 本 议 案 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的权 0 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0%。  表决结果：本议案审议通过。  本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：  同意 273,289,787 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.7100%。  其中，中小股东表决情况：同意 13,946,217 票，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 60.0007%。  表决结果：本议案审议通过。  同意 273,327,687 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.7234%。  其中，中小股东表决情况：同意 13,984,117 票，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 60.1638%。  表决结果：本议案审议通过。  同意 273,327,687 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.7234%。  其中，中小股东表决情况：同意 13,984,117 票，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 60.1638%。  表决结果：本议案审议通过。  同意 273,327,687 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.7234%。  其中，中小股东表决情况：同意 13,984,117 票，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 60.1638%。  表决结果：本议案审议通过。  同意 273,289,787 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.7100%。  其中，中小股东表决情况：同意 13,946,217 票，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 60.0007%。  表决结果：本议案审议通过。  同意 273,289,787 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.7100%。  其中，中小股东表决情况：同意 13,946,217 票，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 60.0007%。  表决结果：本议案审议通过。  本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：  同意 273,549,786 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.8020%。  其中，中小股东表决情况：同意 14,206,216 票，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 61.1193%。  表决结果：本议案审议通过。  同意 273,549,786 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.8020%。  其中，中小股东表决情况：同意 14,206,216 票，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 61.1193%。  表决结果：本议案审议通过。  同意 273,549,786 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.8020%。  其中，中小股东表决情况：同意 14,206,216 票，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的 61.1193%。  表决结果：本议案审议通过。     议案》  本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：  同意 273,549,786 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.8020%。  表决结果：本议案审议通过。  同意 273,549,786 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.8020%。  表决结果：本议案审议通过。  同意 273,549,786 票，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 96.8020%。  表决结果：本议案审议通过。  基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公 司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。  四、       结论  综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程 、公司 股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。  （以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于海控南海发展股份有限公司 20 22年年度股东大会的法律意见》之签署页）                           北京市君合（广州）律师事务所                           负责人：                                     张   平                          经办律师：                                     郭   曦                          经办律师：                                     罗汉杰查看原文公告