登康口腔- 中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司2022年度日常关联交易确认

             中信建投证券股份有限公司         关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司                    的核查意见    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作 为重庆登康口腔护理用品股份有限公司（简称“登康口腔”或“公司”）首次公 开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》                                  《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司 2022 年度日常关联交易确认及    一、关联交易基本情况    （一）2023 年度日常关联交易预计发生情况                                                     单位：万元                              关联交易                         截至 2023                 关联交易                2022 年     2023 年关联交易类别   关联方名称                                             年 4 月末已                  内容          定价原则   度实际        度计划                                                            发生金额接受劳务的关   重庆外商服   社保、公积金   参考市场同类型 联交易     务有限公司   缴纳服务     第三方交易价格    为加强关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司基于日常经营业务需要和历史合作等因素，拟与公司控股股东 重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“轻纺集团”）参股公司重庆对外经贸（集 团）有限公司的控股子公司重庆外商服务有限公司发生采购社保、公积金缴纳服 务的关联交易。2023 年预计关联采购金额为 1,800.00 万元，2022 年实际发生的 关联采购总金额为 1,425.48 万元。    （二）2022 年度日常关联交易实际发生情况                                                       单位：万元                                关联交易                           实际发生关联交易类               关联交易                 2022 年     预计金          关联方名称                                                额与预计  别                  内容         定价原则     度实际         额                                                               金额差异        重庆龙璟纸业有限   办公区生活                                参照市场价格      0.49       0.20    146.48%采购商品的   公司         用纸 关联交易   重庆港荣进出口有                   饮料食品         参照市场价格      0.72       1.00    -28.00%        限公司接受劳务的   重庆外商服务有限   社保、公积金   参考市场同类型 关联交易   公司         缴纳服务     第三方交易价格                            按照政府补助文        重庆轻纺控股（集   代收代付政代收代付                        件确定的补贴金      1,000.00          -         -        团）公司       府补助                               额       公司 2022 年日常关联交易预计金额是业务部门基于市场前景、项目计划、  合作关系、实际履约能力等，对关联交易进行充分的评估和测算后进行的预计。  但实际发生时会受双方经营情况、市场行业需求波动等进行调整，因此与预计存  在差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。       二、关联人介绍和关联关系       （一）基本情况       名称：重庆龙璟纸业有限公司       住所：重庆市丰都县兴义镇水天坪大道 322 号       企业性质：有限责任公司       注册地：重庆市丰都县       主要办公地：重庆市丰都县兴义镇水天坪大道 322 号       法定代表人：张云       注册资本：12,950 万人民币       主营业务：一般项目：机制纸、纸制品生产、销售；纸浆销售；竹纤维纺织  品、普通机械加工、销售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。（法  律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   名称：重庆港荣进出口有限公司   住所：重庆市江北区海尔路 319 号 3-1-3-16   企业性质：有限责任公司   注册地：重庆两江新区   主要办公地：重庆市江北区海尔路 319 号 3-1-3-16   法定代表人：兰剑   注册资本：1,000 万人民币   主营业务：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；非实物方式批发（按许可证核定事项与期限从事经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、机电产品及矿产品（国家有专项管理规定的产品除外）、纺织产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、橡胶制品、包装材料、水果；仓储服务（不含危险品存储）；国内陆路、航空货物运输代理；货物及技术进出口；企业管理咨询服务，煤炭销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）                                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   名称：重庆外商服务有限公司   住所：重庆市酉阳县钟多街道桃花源大道中路 289 号华章财富国际 11 号楼   企业性质：有限责任公司   注册地：重庆酉阳土家族苗族自治县  主要办公地：重庆市江北区建新北路 65 号外经贸大厦 14 层  法定代表人：汪世财  注册资本：1,000 万人民币  主营业务：许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；代理记账；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；自费出国留学中介服务；会议及展览服务；税务服务；软件外包服务；数据处理服务；商务代理代办服务；物业管理；企业管理咨询；因私出入境中介服务；代驾服务；贸易经纪；社会经济咨询服务；机械设备租赁；市场营销策划；生产线管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；承接档案服务外包；按合同履行水、电、天然气基础业务外包（抄表、安检、收费、维修）。         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  名称：重庆轻纺控股（集团）公司  住所：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号 1 栋 6 层  企业性质：有限责任公司（国有独资）  注册地：重庆渝北区  主要办公地：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号 1 栋 6 层  法定代表人：谢英明  注册资本：180,000 万人民币  主营业务：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，房屋租赁。       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  （二）关联关系  轻纺集团为公司控股股东，重庆龙璟纸业有限公司（以下简称“龙璟纸业”）为轻纺集团下属全资子公司，重庆港荣进出口有限公司（以下简称“港荣进出口”）为轻纺集团下属控股子公司，重庆外商服务有限公司（以下简称“外商服务”）为轻纺集团参股公司重庆对外经贸（集团）有限公司的控股子公司。  （三）履约能力分析  轻纺集团为公司控股股东，经营及财务状况较好，具备履约能力。  龙璟纸业、港荣进出口分别为公司控股股东轻纺集团的下属全资子公司和控股子公司，上述两家公司经营及财务状况较好，且与公司交易金额较小，具备履约能力。  外商服务隶属于重庆对外经贸（集团）有限公司，是重庆市市属国有企业，主营业务包括人事管理服务、劳务派遣、业务外包、对外劳务合作等相关业务，具备丰富的服务经验和较强的综合实力，外商服务经营及财务状况较好，具有较强的履约能力。  三、关联交易主要内容  公司与关联方的关联交易内容主要为日常向关联方购买商品和服务，以及偶发性的按国资委规定需轻纺集团代收代付的政府补助，属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自的技术、市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。  公司与关联方的日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在董事会审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。  四、定价政策与定价原则  公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、自愿平等的原则，关联交易价格主要依据市场价格，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定。  五、交易目的及对上市公司的影响及风险  上述关联交易属于公司正常经营需要，具有合理性和必要性，且交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，也不会对上市公司业绩产生较大影响。  六、关联交易履行的法律程序  公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了相关事项，关联董事许杰、李林回避表决，董事邓嵘、赵丰硕、王青杰自愿回避。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。  （一）独立董事事前认可意见  公司独立董事对本事项发表事前认可意见如下：                      “2023 年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将公司 2023 年度日常关联交易预计事项相关议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。”  （二）独立董事意见        “经审核，我们认为公司 2022 年度日常关联交易超出预计金  独立董事认为：额部分属于公司向关联方采购商品、接受劳务和代收代付政府补助日常关联交易，是公司生产经营所必须，关联交易遵循了公开、公平、公正原则，关联交易价格参照市场价格或参考市场同类型第三方交易价格，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益情形。公司审议本事项程序合法、依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求。我们同意该议案相关内容。 ”  （三）监事会意见  公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的议案》的议案，关联监事毛靖先生、李迪女士回避表决。监事会认为：           “2022 年度公司与关联方发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，交易价格公允合理，符合公平原则，不存在损害上市公司及股东的利益。公司基于 2022 年的日常关联交易情况，对 2023 年度的日常关联交易进行合理预计，符合公司正常经营需要，交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司主要业务收入和利润来源不依赖上述关联交易，不会对公司的独立经营造成影响。  ”  七、保荐人核查意见  经核查，保荐人认为：登康口腔 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了事前认可意见及同意的独立意见；上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。  综上所述，保荐人对上述关联交易事项无异议。  （以下无正文）  （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）  保荐代表人签名：               邓必银              严延                           中信建投证券股份有限公司                                  年   月   日查看原文公告