三联锻造- 安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金的核查

                  安信证券股份有限公司             关于芜湖三联锻造股份有限公司     使用募集资金置换预先投入的自有资金的核查意见     安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）作为芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性法律文件的要求，对公司募集资金置换已投入自有资金事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：     一、募集资金基本情况     经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕691号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,838万股，每股发行价27.93元，募集资金总额为人民币79,265.34万元，扣除各类发行费用12,053.53万元，募集资金净额为人民币67,211.81万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 验 证 ， 并 于 2023 年 5 月 17 日 出 具 容 诚 验 字[2023]230Z0132号《验资报告》。     公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。     二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况   （一）以自有资金预先投入募集资金投资项目情况     为了保障募投项目的顺利推进，在公司首次公开发行股票募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自有资金预先投入募投项目。截至 2023 年 5 月换金额为 5,622.89 万元。具体情况如下：                                                   单位：万元                          项目实施   承诺募集资金投资         自筹资金预先序号           项目名称                           主体       金额             投入金额         精密锻造生产线技改及机加            工配套建设项目         高性能锻件生产线（50MN）            产能扩建项目                合计                   43,468.18      5,622.89     注 1：上述项目实施主体中芜湖万联为公司全资子公司芜湖万联新能源汽车零部件有限公司；     注 2：上述合计数据尾差系四舍五入原因所致。     （二）以自有资金预先支付发行费用情况     为了保障业务的正常开展，在公司首次公开发行股票募集资金到账前，公司根据实际情况以自有资金预先支付了部分发行费用。     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2023]230Z2082号《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于芜湖三联锻造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，公司本次募集资金发行费用共计人民币 12,053.53 万元（不含税），其中保荐费、承销费 9,064.38万元已在保荐机构拨付首次公开发行募集资金中扣除。     截至 2023 年 5 月 17 日，公司以自有资金支付发行费用的金额为人民币况如下：                                                  单位：万元                                               已用自有资金支付                                 发行费用 序号                  项目                        发行费用金额（不                                 （不含税）                                                 含税）                                        已用自有资金支付                          发行费用 序号            项目                       发行费用金额（不                          （不含税）                                          含税）          合计                12,053.53        220.94  注：上述合计数据尾差系四舍五入原因所致。  综上，截止 2023 年 5 月 17 日，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金合计人民币 5,843.84 万元。  三、募集资金置换预先投入的实施  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“本次发行上市募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入；募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）低于项目的总投资额，公司将通过自筹资金解决，来源包括公司自有资金、银行贷款等。若募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需求，公司将根据自身发展规划和实际经营需求，对超募资金进行合理安排。”本次拟置换方案与上述安排一致。  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。  四、相关审核程序及意见  （一）董事会审议情况  公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于募集资金置换已投入自有资金的议案》，在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司已根据业务开展实际需要，通过自有资金按照募投项目投资进度进行了预先投入及支付了部分发行费用。  经与会董事审议，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的并授权公司管理层负责办理募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体实施工作。  （二）独立董事意见  经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常开展。本次募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。  因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已投入自有资金的事项。  （三）监事会意见  第二届监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金置换已投入自有资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。  因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换已投入自有资金的事项。  （三）会计师事务所鉴证意见  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项审核，并已出具了容诚专字[2023]230Z2082号鉴证报告，认为公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了三联锻造以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。  五、保荐人核查意见  经核查，保荐人认为：  公司本次募集资金置换已投入自有资金事项已经第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的 审批程 序。 容诚会 计师 事务所 （特 殊普通 合伙 ）出具 了容 诚专字[2023]230Z2082号《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于芜湖三联锻造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》                                 ，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                              《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。                 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人：          李扬         琚泽运                      安信证券股份有限公司（盖章）                               年   月   日查看原文公告