卡莱特- 2023年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：卡莱特              证券代码：301391      卡莱特云科技股份有限公司             (草案)                声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过股权激励计划所获得的全部利益返还公司。                 特别提示  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《卡莱特云科技股份有限公司章程》制订。  二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为81.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.20%。其中，首次授予限制性股票68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.33%；预留13.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。  截至本激励计划公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。  四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为57.08元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。  五、本激励计划首次授予的激励对象共计189人，包括在公司任职的董事、高级管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才。预留股份所授予激励对象的确定参照首次授予的标准执行。  六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的下列情形：  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；  （五）中国证监会认定的其他情形。  七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （六）中国证监会认定的其他情形。  八、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。  九、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。  十、公司承诺不会为通过本激励计划购买公司股票的激励对象提供贷款以及任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过股权激励计划所获得的全部利益返还公司。  十二、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，在满足授予条件时，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的60日期限内。  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。                  第一章 释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：本计划、本草案、本               卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计激励计划、本次限制 指               划(草案)性股票激励计划卡莱特、公司、本公          指    卡莱特云科技股份有限公司司、上市公司限制性股票、第二类      满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励          指限制性股票          对象获得由公司定向增发的A股普通股股票激励对象       指   根据本激励计划规定，获得限制性股票的人员               指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存预留激励对象     指               续期间纳入激励计划的激励对象               公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予授予日        指               日必须为交易日               指公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激授予价格       指               励对象获授公司每股股票的价格               指自公司第二类限制性股票授予之日起至所有限制性有效期        指               股票归属或作废失效的期间               满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票归属         指               由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为               激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所归属条件       指               需满足的获益条件               满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票归属日        指               完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》               《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》   指               号——业务办理》《公司章程》     指   《卡莱特云科技股份有限公司章程》中国证监会      指   中国证券监督管理委员会证券交易所      指   深圳证券交易所证券登记结算机构   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元       指   人民币元、人民币万元注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。          第二章 本激励计划实施目的与原则 一、制定本计划的总则  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、制定本计划的目的  （一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；  （二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；  （三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；  （四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。 三、制定本计划的原则 （一）依法合规原则：公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则：公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。 （三）风险自担原则：限制性股票激励计划激励对象按本激励计划的约定自担风险。 四、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。          第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会、独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件进行监督，并负责审核激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向公司所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。         第四章 激励对象的确定依据和范围  一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据  本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。 （二）激励对象确定的职务依据  本激励计划的激励对象包括本激励计划公告时在本公司任职的董事、高级管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才。  二、激励对象的范围  （一）首次授予的激励对象共计189人，包括：和专业人才；  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  以上激励对象不包括公司独立董事和监事，不包含单独或合计持有公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。所有激励对象必须在本公司或本公司子公司任职并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用合同。  （三）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：或者采取市场禁入措施；  如在本计划实施过程中，激励对象如出现以上任何规定不得参与本计划的情形的，公司将该激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  如在本计划实施过程中，出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。  三、激励对象的核实 （一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司以内部张贴公告的形式公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。 （二）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，并在股东大会召开前五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。如激励对象名单出现调整的，亦应经公司监事会核实。  第五章 本激励计划的激励工具、股票来源、数量及分配  一、本激励计划的激励工具及股票来源  本计划采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。  二、本激励计划授予的限制性股票数量  本计划拟向激励对象授予不超过81.60万股的限制性股票，占当前公司股本总额6,800.00万股的1.20%。其中，首次授予限制性股票68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.33%；预留13.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  公司自创业板上市以来，未实施过股权激励，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。  上述股本总额均指本计划公告时公司已发行的股本总额。  自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。  三、授予的限制性股票分配情况  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                  获授总额占授予 占当前公司股本  姓名          职务     授予股数(股)                                   总数的比例   总额的比例 黄孟怀      董事、副总经理        12,478        1.53%   0.02% 刘芫华         副总经理         8,142        1.00%   0.01%  刘锐      董秘、副总经理         6,239        0.76%   0.01% 汪安春         副总经理        12,478        1.53%   0.02% 郭冠利         副总经理         8,360        1.02%   0.01% 黄爱雪         财务总监         7,487        0.92%   0.01% 劳雁娥     核心专业人才、内审            部负责人公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他核心业务人才和专业人才等（182人）         预留权益           136,000       16.67%   0.20%注：减或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。他职务，经公司2023年5月24日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，聘任黄爱雪女士为公司财务总监。第六章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排  一、有效期  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。  二、授予日  授予限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的60日期限内。预留权益将在本计划经股东大会审议通过之日起12个月内授出。  三、本激励计划的归属安排  限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。  限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定。归属日必须为交易日，且不得为下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示： 归属安排              归属期间             归属比例         自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授第一个归属期                               40%         予之日起24个月内的最后一个交易日当日止         自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授第二个归属期                               30%         予之日起36个月内的最后一个交易日当日止         自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授第三个归属期                               30%         予之日起48个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示： 归属安排              归属期间             归属比例         自预留权益授予之日起12个月后的首个交易日起至预第一个归属期                               50%         留授予权益之日起24个月内的最后一个交易日当日止         自预留权益授予之日起24个月后的首个交易日起至预第二个归属期                               50%         留权益授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。  归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。  四、限制性股票限售安排  除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。        第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法     一、授予价格及其确定方法  公司首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为57.08元/股：  （一）本计划公布前1个交易日交易均价99.9025元/股，本次授予价格占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的57.14%；  （二）本计划公布前20个交易日交易均价95.1337元/股，本次授予价格占本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的60.00%；  （三）本计划公布前60个交易日交易均价98.5074元/股，本次授予价格占本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的57.94%。  公司自上市以来未满120个交易日，故无前120个交易日交易均价。  预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。  激励对象在归属限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不会为通过本激励计划购买公司股票的激励对象提供贷款以及任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。     二、限制性股票授予价格的定价依据  本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，采用该定价方式是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。          第八章 限制性股票的授予和归属条件  一、授予条件 公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予： （一）本公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；行利润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施； 若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。  二、归属条件 归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属： （一）本公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；行利润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施； 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）公司层面业绩考核条件  本计划首次授予的限制性股票归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：   归属期                     业绩考核目标         公司业绩考核目标满足以下两个条件之一即可：第一个归属期   率不低于50%，         低于50%。         公司业绩考核目标满足以下两个条件之一即可：第二个归属期   率不低于125%，         低于125%。         公司业绩考核目标满足以下两个条件之一即可：第三个归属期   率不低于238%，         低于238%。注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报表为准；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。  若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分公司业绩考核目标如下表所示：   归属期                     业绩考核目标         公司业绩考核目标满足以下两个条件之一即可：第一个归属期   率不低于125%，         低于125%。         公司业绩考核目标满足以下两个条件之一即可：第二个归属期   率不低于238%，         低于238%。  （四）个人层面绩效考核条件    激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。董事会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废失效。具体详见下表：个人层面考核             优      良         中        差等级 考核结果(S)   S≥85   85>S≥70   70>S≥60   S<60个人归属比例     100%    75%       50%      0%    归属期内，公司在业绩考核目标完成前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。    三、考核体系的科学性和合理性说明    本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。本激励计划选取合并财务报表营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，相关指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长能力和行业竞争力的有效指标，    公司在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据企业不同业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，同时也结合了行业发展状况，市场竞争情况等相关因素，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。           第九章 限制性股票的调整方法和程序  一、限制性股票授予/归属数量的调整方法  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  Q＝Q0×(1＋n)  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。  （二）配股  Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。  （三）缩股  Q＝Q0×n  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。  （四）派息、增发  公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。  二、限制性股票授予价格的调整方法  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规定，原则上调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  P＝P0÷(1＋n)  其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。  （二）配股  P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]  其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。  （三）缩股  P＝P0÷n  其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。  （四）派息  P＝P0-V  其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。  （五）增发  公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。  三、本计划调整的程序 （一）股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书。关于限制性股票的调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 （二）因其他原因需要调整限制性股票授予/归属数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。          第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响     一、限制性股票费用的会计处理及摊销方法  根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，以2023年5月23日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：  （一）标的股价：99.00元/股(2023年5月23日公司股票收盘价为99.00元/股，假设为授予日收盘价)；  （二）有效期：1年、2年、3年(第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限)；  （三）历史波动率：20.20%、23.14%、24.29%(采用创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率)；  （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率)；  （五）股息率：0%。     二、预计限制性股票实施对公司业绩的影响  公司向激励对象授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，假设公司于2023年5月向激励对象首次授予第二类限制性股票，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示： 激励总成本（         2023年（万     2024年（万     2025年（万   2026年（万   万元）             元）          元）          元）        元）注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。 公司以目前信息估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 第十一章 本计划制定和审批程序、股票授予和归属等程序  一、本计划制定和审批程序  （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划；  （二）董事会审议通过本计划，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，监事会核实激励对象名单，公司聘请律师对本计划出具法律意见书；  （三）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案、独立董事意见及监事会意见；  （四）在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前5日进行披露；  （五）由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；  （六）本激励计划在获得董事会审议通过后交公司股东大会审议，公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；  （七）限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。  二、限制性股票的授予程序  （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确双方之间的权利与义务关系。  （二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见书。  （三）监事会应当对限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。  （四）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。  （五）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后60日内完成授予并公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的60日期限内。公司将在本计划股东大会审议通过之日起12个月内明确预留权益的授予对象并完成授予。     三、限制性股票的归属程序  （一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。  （二）归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。  （三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。     四、本激励计划的变更程序  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：因导致降低授予价格情形除外)。  （三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  五、本激励计划的终止程序  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。  （三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。        第十二章 公司与激励对象的权利和义务  一、公司的权利和义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、过失、违法违规等，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未归属的限制性股票。 （二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未归属的限制性股票将取消归属，情节严重的，董事会有权追回其已归属获得的全部或部分收益。 （三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 （四）公司不得为依本激励计划获取或归属有关限制性股票的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）法律、法规规定的其他相关权利义务。  二、激励对象的权利和义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象保证参与本计划的资金来源为激励对象自筹合法资金。 （三）激励对象有权且应当按照本计划的规定归属，并遵守本计划规定的相关义务。 （四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。 （五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过股权激励计划所获得的全部利益返还公司；激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。 （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。      第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式     一、公司情况发生变化的处理方式 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： （三）若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。     二、激励对象情况发生变化的处理方式 （一）职务变更人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。更的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）离职(不含退休、丧失劳动能力而离职、身故)续约或激励对象主动辞职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。 （三）退休性股票不作处理。公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （四）丧失劳动能力而离职处理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （五）身故继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）除有关规定明确须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。         第十四章 纠纷或争端解决机制  一、公司与激励对象之间因执行本激励计划产生争议或纠纷，双方应首先通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式仍无法达成一致意见，则双方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。  二、争议解决期间，双方仍应继续履行本激励计划没有争议的其他部分。                第十五章 附则一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。三、本激励计划由董事会负责解释。                        卡莱特云科技股份有限公司董事会查看原文公告