康力电梯- 关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市的公告

证券代码：002367         证券简称：康力电梯                公告编号：202346                 康力电梯股份有限公司     关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权         第二个行权期行权结果暨股份上市的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏   重要内容提示：本总额 798,214,387 股的 0.5765%，行权价格为 6.38 元/股；股票，行权后公司总股本不发生变化，公司股份仍具备上市条件；   康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 15 日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将本次行权情况公告如下：   一、公司 2020 年股票期权激励计划简述于及其摘要的议案》、《关于的议案》、   《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。司内部系统进行了公示，公示期自 2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 26 日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。于及其摘要的议案》、《关于的议案》、   《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。四次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》中 2 名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 482 人调整为 480 人，授予的股票期权总份额 1,980.00万份保持不变，其中首次授予部分由 1,850.00 万份调整为 1,842.00 万份，预留授予部分由 130.00 万份调整为 138.00 万份。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。在确定首次授予日后的登记过程中，1 名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的 3 万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象人数由 480 人调整为 479 人，                首次实际授予的股票期权数量由 1,842 万份调整为 1,839万份。会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由 7.38 元/股调整为 6.93 元/股；确定 2020 年股票期权激励计划预留期权的授权日为 2021 年 5 月 24 日，同意向 68 名激励对象共授予 138 万份预留股票期权。独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。在确定预留授予日后的登记过程中，其中 1 名激励对象因离职，不再具备获授预留股票期权的激励对象条件；另 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，共计 2.80 万份股票期权。因此，2020 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象人数由 68 人调整为 66 人，股票期权授予总量由 138 万份调整为 135.20 万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。十二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的 790,000 份股票期权；董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 453 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计 5,238,000 份，行权价格为 6.93 元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共 442 人，行权的股票期权数量为 5,139,000 份，占公司目前股本总额 797,652,687 股的 0.6443%，行权价格为第二十一次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销 1,091,000 份股票期权；同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由 6.93 元/股调整为 6.63 元/股；董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 424 名首次授予的激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权 4,872,000 份，同意符合行权条件的 59 名预留授予的激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权 588,500 份，行权价格为 6.63 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》。本次实际可行权期限为公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由 6.63元/股调整为 6.38 元/股。   截至本公告发布之日，本次批量行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成批量行权相关过户登记手续。      二、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权    条件成就的说明      根据《公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定，本计划首次授予的股    票期权自首次授予完成登记之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以    在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期行权。2020 年 7 月 27 日，公司    完成了 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，故第二个    等待期已于 2022 年 7 月 27 日届满，届满之后可以进行行权安排。序号       公司股票期权激励计划规定的行权条件             行权条件是否成就的说明      公司未发生以下任一情形：     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公      司章程、公开承诺进行利润分配的情形；     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；     （5）中国证监会认定的其他情形。      激励对象未发生以下任一情形：     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定      为不适当人选；     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     激励对象未发生左述情形，满足行权      会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        条件。     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级      管理人员情形的；     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；     （6）中国证监会认定的其他情形。序号        公司股票期权激励计划规定的行权条件                  行权条件是否成就的说明                                         经审计，公司 2021 年经审计的营业收      公司层面的业绩考核要求：                                         入为 5,169,911,298.44 元，对比 2019      公司需满足下列两个条件之一：                                         年 经 审 计 的 营 业 收 入      （1）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增      长率不低于 21%；                                         已满足业绩考核目标增长率不低于      （2）2021 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非      经常性损益后的净利润不低于 3.50 亿元；                                         上市公司股东的扣除非经常性损益后       （1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业                                         的净利润为 367,844,063.95 元，剔除      收入。                                         本次及其它股权激励计划和员工持股      （2）上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益                                         计划的股份支付费用影响的归属于上      后的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除                                         市公司股东的扣除非经常性损益后的      非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励                                         净利润为 387,219,505.24 元，已满足      计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作                                         业绩考核目标净利润不低于 3.50 亿元      为计算依据。                                         的要求，满足行权条件。      个人业绩考核要求：激励对象个人层面的考核根据公      司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评      价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。               除 20 名激励对象离职外，有 8 名激励      在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度            对象个人业绩考核为不合格，无法行      个人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当            权，其余 424 名激励对象的个人业绩      年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人            考核结果为合格，满足行权条件。      绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，      注销激励对象所获授期权当期可行权份额。       综上所述，公司董事会认为 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权    第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董    事会的授权，同意公司按照《公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定办理    相关行权事宜。       三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明       （1）2020 年 9 月 7 日，公司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了    《2020 年半年度利润分配预案》：以截至 2020 年 7 月 31 日的总股本 797,652,687    股 扣 除 公 司 回 购 专 用 账 户 中 11,740,631 股 后 的 可 参 与 分 配 的 总 股 数于 2020 年 9 月 18 日实施完毕。2021 年 4 月 21 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》，以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 797,652,687 股扣除公司回购专用账户中 11,740,631 股后的可参与分配的总股 785,912,056 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），并于 2021 年 5 月 7 日实施完毕。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对 2020 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为 6.93 元/股。公司已于 2021 年 5 月 24 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2020 年股票期权激励计划行权价格进行调整。  （2）2022年4月21日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以截至2021年12月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中10,490,131股后的可参与分配的总股数787,162,556股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并于2022年5月9日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为6.63元/股。公司已于2022年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。  （3）2023年4月24日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以截至2023年2月28日的总股本798,073,677股扣除公司回购专用账户中11,934,731股后的可参与分配的总股数786,138,946股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），并于2023年5月11日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为6.38元/股。公司已于2023年5月11日召开第六届董事会第一次会议与第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对  （1）鉴于在公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有 22 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司注销其已获授但未行权的股票期权 730,000 份；同时，4 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司对该 4 名激励对象第一个行权期无法行权的 60,000 份股票期权进行注销，合计注销以上尚未行权的股票期权 790,000 份。公司已于 2021 年通过上述注销事宜。  （2）公司董事会确认股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就后，公司有 11 名激励对象离职或自愿放弃行权，其已获授的合计   鉴于在公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权等待期内，原激励对象中有 20 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计 609,000 份股票期权将予以注销；8 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 114,000 份股票期权予以注销。   鉴于在公司 2020 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权等待期内，原激励对象中有 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计 125,000 份股票期权予以注销；1 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 25,000 份股票期权予以注销。   综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权 1,091,000 份。   除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。   四、本次行权的基本情况通股股票。年 5 月 24 日股本总额 798,214,387 股的 0.5765%。其中，高级管理人员 1 人，行权数量为 2.4 万份；公司核心管理/业务/技术人员 400 人，行权数量为 457.8万份。（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。）  公司董事会确认 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就后，公司有 18 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权合计 497,000 份；5 名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃本次可行权的股票期权合计为 57,000 份，公司将择期办理以上 23 名激励对象合计 554,000 份股票期权的注销手续。  本次行权具体安排如下：                                           本期行权数量占股票                本次行权前持有的股         本次行权数姓名         职务                              期权激励计划已授予                票期权数量(万份)         量（万份）                                            权益总量的百分比      技术中心常务孟庆东                  8.00          2.40       30.00%      副总工程师核心管理/业务/技术人员   （400 人）      合计           1,534.00       460.20     30.00%  注：（1）上表中“本次行权前持有的股票期权数量”及“本次行权数量”已剔除本次因个人原因离职的 18 名激励对象及 5 名自愿放弃本次行权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量； （2）在本激励计划的实施过程中，董事会聘任原核心管理/业务/技术人员孟庆东先生为高级管理人员，担任技术中心常务副总工程师，据此对获授股票期权激励对象名单中的职务信息进行相应更新。经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。  本次行权日为交易日，且不属于下列期间： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。     经公司核查，本次参与激励的公司高级管理人员在公告日前 6 个月存在买入股票的情况，具体如下： 姓名            职务                      时间          交易方向     数量（股）孟庆东        技术中心常务副总工程师          2022 年 11 月 30 日    买入           1,300     五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。                    本次变动前                                本次变动后      项目                               本次增减变动               数量（股）          比例                   数量（股）           比例一、有限售条件股份      272,873,773   34.19%      18,000    272,891,773    34.19% 高管锁定          272,873,773   34.19%      18,000    272,891,773    34.19%二、无限售股份        525,340,614   65.81%     -18,000    525,322,614    65.81%三、股份总数         798,214,387   100.00%        0      798,214,387    100.00%  注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。  本次行权完成后，公司总股本仍然保持不变。本次行权前，公司回购专用账户库存股为 1,193.4731 万股，行权后减少库存股 460.2 万股，本次行权后库存股结存 733.2731 万股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。  六、本次行权验资情况  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 9 日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00059 号），截至 2023 年 5 月 8 日止，公司已收到  七、本次募集资金的使用计划  本次行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。  八、不符合条件的股票期权的处理方式  部分激励对象因离职不再具备激励对象资格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权及自愿放弃行权的，公司将按规定注销相应的股票期权。  根据《公司 2020 年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。  九、本次行权对公司的影响  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。  十、备查文件明文件；《验资报告》。  特此公告。                            康力电梯股份有限公司                                董 事 会查看原文公告