东山精密- 独立董事意见

      东山精密第五届董事会第三十五次会议之独立董事意见        苏州东山精密制造股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，经认真审阅了公司第五届董事会第三十五次会议的相关议案和材料后，基于独立判断的立场，就本次董事会的相关事项，发表独立意见如下：  一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见  经核查，我们认为：公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。因此，我们同意本议案并同意提交公司股东大会审议。  二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见  经核查，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，有利于公司拓展主营业务，增强核心竞争力，持续提升盈利能力，符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，并同意提交公司股东大会审议。  三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见  经核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，符合实际情况和发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意        东山精密第五届董事会第三十五次会议之独立董事意见公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同意提交公司股东大会审议。  四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的独立意见  经核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行可转换债券的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性、公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此，我们同意公司本次《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》，并同意提交公司股东大会审议。  五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见  经核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目基本情况、必要性、可行性、经济效益等相关事项作出了充分论证和详细说明，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等对上市公司使用募集资金的相关规定。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业现状和未来发展趋势，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略目标，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并同意提交公司股东大会审议。  六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见  经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们同意前次募集资金使用情况报告，并同意提交公司股东大会审议。       东山精密第五届董事会第三十五次会议之独立董事意见  七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见  经核查，我们认为：公司关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和提出的填补回报措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司及全体股东的利益。公司控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺，内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案并同意提交公司股东大会审议。  八、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见  经核查，我们认为：公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，有利于保障可转换债券持有人的合法权益，内容合法合规，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次《可转换公司债券持有人会议规则》，并同意提交公司股东大会审议。  九、关于未来三年股东回报规划（2024-2026年）的独立意见  经核查，我们认为：公司董事会制定的未来三年股东回报规划（2024-2026年）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等关于利润分配相关规定，综合考虑投资者合理投资回报以及公司实际经营情况和可持续发展，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，切实维护股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司本次未来三年股东回报规划，并同意提交公司股东大会审议。  十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见  经核查，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次可转换债券发行的实施，符合公司和股东      东山精密第五届董事会第三十五次会议之独立董事意见利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们同意本次股东大会授权事项，并同意提交公司股东大会审议。  十一、关于修订《募集资金管理办法》的独立意见  经核查，我们认为：本次修订后的《募集资金管理办法》符合《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，有助于保障公司募集资金管理的合法、合规性，符合全体股东的利益。该事项提交公司董事会审议，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次制度修订，并同意提交公司股东大会审议。（独立董事签名见下页）        东山精密第五届董事会第三十五次会议之独立董事意见（苏州东山精密制造股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见的签字页）独立董事：  王章忠             宋利国               高永如                           时间：2023 年 5 月 25 日查看原文公告