数字政通- 2023年员工持股计划管理办法

           北京数字政通科技股份有限公司                 第一章 总则  第一条 为规范北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》   （以下简称“《公司法》”）、                《中华人民共和国证券法》                           （以下简称“《证券法》”）、     《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》                           （以下简称“《指导意见》”）、      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》     （以下简称“《监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京数字政通科技股份有限公司章程》                      （以下简称“《公司章程》”）、《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》                                 （以下简称“本办法”）。          第二章 员工持股计划参加对象的确定标准  第二条 参加对象确定的法律依据  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同。  第三条 参加对象确定的职务依据  参加本持股计划的人员范围为参加本持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务（技术）人员。  吴强华先生为公司董事长、实际控制人，为员工持股计划参与人，拟认购份额为 40 万份，占员工持股计划总规模的 11.66%。为确保员工持股计划体现员工持股意愿，吴强华先生及其一致行动人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。  考虑到吴强华先生为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上市公司认为吴强华先生参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。           第三章 员工持股计划的管理模式  第四条 员工持股计划的相关机构  本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利（不含表决权），维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。  第五条 持有人会议  （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；  （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。  （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。  （五）持有人会议的表决程序主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。票表决权。中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。  （六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。  （七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。  第六条 管理委员会  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。     （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。     （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：产；或者其他个人名义开立账户存储；持股计划财产为他人提供担保；     管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。     （四）管理委员会行使以下职责：届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；  （五）管理委员会主任行使下列职权：  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前以通讯方式召开和表决。  经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。  （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。  （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。  （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。  （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：会委员（代理人）姓名；票数）。          第四章 员工持股计划的存续期和锁定期  第七条 员工持股计划的存续期  （一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。  （二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。  （三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。  （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。  （五）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。  第八条 员工持股计划的锁定期  （一）本员工持股计划的锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告完成标的股票过户之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。  （二）为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：名下之日起满 12 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 50%。名下之日起满 24 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 50%。  本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。  （三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：的，自原预约公告日前三十日起算；生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。            第五章 员工持股计划的考核标准  第九条 公司层面业绩考核要求  本计划考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标安排如下：      解锁期                          业绩考核目标  第一个解锁期    2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 3 亿元  第二个解锁期    2024 年归属于上市公司股东的净利润不低于 4 亿元 注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于母公司股东的净利润。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。  第十条 个人层面绩效考核要求  根据公司制定的考核管理办法，对持有人绩效考核结果共有 A、 B、 C 和D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：              A                B         C        D      等级             优                 良        合格      不合格   分数段      80分以上          70—80分      60—70分   60分以下  解锁比例              100%                60%      0%  各解锁期内，若公司层面满足相应业绩考核要求的，持有人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×个人层面解锁比例。  第十一条 考核结果的应用  （一）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对持有人可参与收益部分分配的份额进行调整，对于持有人持有份额不享有收益分配的，其对应的收益部分归属于公司；对于持有人持有份额可享有收益分配的，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。  （二）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限，归属于公司。与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。次分配的份额对应的出资额；其次，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额，按银行同期存款利率进行补偿。      第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法  第十二条 员工持股计划的资产构成  （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；  （二）现金存款和银行利息；  （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。  本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。  第十三条 存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排  （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。  （二）持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。  如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。  （三）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。  （四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。  第十四条 存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法  （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。  （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。     （三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；未解锁的部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司：行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系的。     （四）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；对于情形 2、3、4，管理委员会有权决定其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件：平级调动）；承人代为接收。     （五）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行，并可决定其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件；或对已解锁部分不作变更，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司：承人代为接收。  （六）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。  第十五条 员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法  当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并以持有人所持份额为基准进行分配。          第七章 员工持股计划变更、终止的情形  第十六条 员工持股计划的变更  （一）变更情形划的情形。  （二）决策程序  本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划方可变更实施。  第十七条 员工持股计划的终止  （一）终止情形资金时，本员工持股计划可提前终止；件相冲突；划的情形。  （二）决策程序  本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。                第八章 附则  第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。  第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。  第二十条 本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。  第二十一条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要求，以审议通过的员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。  第二十二条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。       北京数字政通科技股份有限公司董事会查看原文公告