振华重工- 振华重工第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码 600320 900947   证券简称 振华重工 振华 B 股   编号：临 2023-012        上海振华重工（集团）股份有限公司        第八届董事会第二十次会议决议公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于 2023 年 5 月 25 日以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事 9名，实际出席董事 9 名。会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、           《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》                              （以下简称“《公司章程》”）等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：   一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》   根据《公司法》         《中华人民共和国证券法》                    （以下简称“《证券法》”）                                《上市公司证券发行注册管理办法》           （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。   公司独立董事发表了同意的独立意见。   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   二、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》   根据《公司法》         《证券法》             《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票方案。本次发行还需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。  公司独立董事已事前认可本事项，并发表了同意的独立意见。  本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司董事会在逐项审议本议案的各子议案时，关联董事已回避表决。  本议案逐项表决情况如下：  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行 A 股的发行对象以现金方式一次性认购。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。   若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。   在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。调整公式如下：   假设调整前发行价格为 P0，每股股息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。   最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票获得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。   若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中交集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。   表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。   本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中交集团在内的不超过 35名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除中交集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。   除中交集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。     表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。     本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 1,580,506,050 股（含）。本次发行中，中交集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股票数量的 30%，且认购金额不低于 10 亿元。     若公司股票在首次董事会决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行 A 股股票数量上限将作相应调整。     本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。     表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。     本次募集资金总额不超过 500,000 万元（含）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：                                                单位：万元序号            项目名称         总投资金额            募集资金拟投入金额           合计                  584,058.00        500,000.00     为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。  公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  中交集团认购公司本次发行的股票在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次发行的股票在本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。  发行对象所认购股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会及上交所的有关规定执行。  认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。  与本次发行相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行的 A 股股票将在上交所上市交易。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。     三、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》  根据《公司法》        《证券法》            《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。     四、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》  根据《公司法》        《证券法》            《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  公司独立董事已事前认可本事项，并发表了同意的独立意见。  本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。   《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议  五、案》  根据《公司法》        《证券法》            《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《上海振华重工（集团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  六、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》  根据《公司法》        《证券法》            《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象中交集团系本公司控股股东。按照《上市规则》的相关规定，中交集团为本公司的关联方。中交集团认购本次向特定对象发行 A 股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。  公司独立董事已事前认可本事项，并发表了同意的独立意见。  本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  七、《关于公司与中交集团签署的议案》  根据《公司法》        《证券法》            《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司拟与中交集团签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》，协议内容主要包括认购数量、认购价格、认购方式、锁定期等条款。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议的公告》（临 2023-014）。  公司独立董事已事前认可本事项，并发表了同意的独立意见。  本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  八、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》  根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，鉴于前次发行股份购买资产事项不涉及募集配套资金，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司关于公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临 2023-015）。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。   《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的  九、议案》  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                           《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，提出了填补回报的具体措施的方案，并同意相关主体作出的承诺。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临 2023-016）。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  十、《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划的议案》  为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《公司法》                             《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，同意公司结合实际情况制定《上海振华重工（集团）股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  十一、    《关于提请股东大会批准中交集团及其一致行动人免于发出要约的议案》  截至本次董事会召开之日，公司股本总额为 5,268,353,501 股。其中，中交集团及其一致行动人中国交通建设股份有限公司、中交集团（香港）控股有限公司合计控制公司有表决权股份数量的比例为 46.23%，中交集团为公司控股股东。  本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 1,580,506,050 股（含）。本次发行中，中交集团拟以现金认购股票数量不低于本次实际发行股票数量的 30%，且认购金额不低于 10 亿元。  本次发行完成后，中交集团取得公司向其发行的新股，中交集团及其一致行动人中国交通建设股份有限公司、中交集团（香港）控股有限公司合计控制公司有表决权股份的比例将超过 30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。  中交集团已在《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》中承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向特定对象发行 A 股股票过程中取得的新股。  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，在股东大会非关联股东表决通过、且中交集团承诺三年内不转让本次认购的新股的情况下，中交集团参与本次认购属于可以免于发出要约的情形，公司董事会提请股东大会同意中交集团及其一致行动人免于发出要约认购本公司股份。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司关于提请股东大会批准中交集团及其一致行动人免于发出要约的公告》（临 2023-017）。  公司独立董事已事前认可本事项，并发表了同意的独立意见。  本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决。  表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  十二、    《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长和高级管理人员全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》  为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票的顺利进行，依照《公司法》                                  、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长和高级管理人员全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：  （1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照向特定对象发行 A 股股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上交所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；  （2）办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；  （3）办理本次向特定对象发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；  （4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；  （5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；  （6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；  （7）如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次向特定对象发行的具体方案作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次向特定对象发行 A 股股票的计划等；  （8）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上交所挂牌上市、锁定等事宜；  （9）根据本次向特定对象发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜，并及时履行相关信息披露义务；  （10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他未尽事项。  上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册的决定，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。     十三、《关于开立募集资金专用账户的议案》  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海振华重工（集团）股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，募集资金应存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与开户银行、保荐机构签署募集资金的监管协议。  公司独立董事发表了同意的独立意见。  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  十四、《关于暂不召开股东大会的议案》  基于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东大会审议本次发行股票相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议 2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事项。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司关于暂不召开股东大会审议公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的公告》（临 2023-018）。  表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  三、备查文件见》；条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》。  特此公告。                    上海振华重工（集团）股份有限公司董事会查看原文公告