亿纬锂能- 中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上

    中信证券股份有限公司           关于  惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券            之         上市保荐书        保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座          二〇二三年五月               声 明  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、                       “保荐人”或“保荐机构”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、                         “发行人”或“公司”）的委托，担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。  中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、                         《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。  在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。                                                           目 录              第一节 本次证券发行基本情况一、发行人概况（一）发行人基本信息中文名称              惠州亿纬锂能股份有限公司英文名称              EVE Energy Co., Ltd.注册资本              204,572.1497 元1法定代表人             刘金成成立日期              2001 年 12 月 24 日注册地址              广东省惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号股票简称              亿纬锂能股票代码              300014股票上市地             深圳证券交易所                  一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；                  合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属                  材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智                  能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器经营范围              件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技                  术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房                  租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设                  备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（依                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联系电话              0752-5751928，0752-2605878传真                0752-2606033互联网地址             www.evebattery.com电子邮箱              ir@evebattery.com（二）主营业务介绍      公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，以锂原电池为起点，逐渐形成了锂原电池、消费类锂离子电池、动力储能锂离子电池的全面产品谱系，现已成为全球锂电池产品全面解决方案供应商，为物联网、新能源、新能源汽车等战略新兴产业提供锂电池产品和服务。      锂原电池系公司传统优势业务，产品品类齐全，主要包括锂亚电池、锂锰电池、SPC 电池三大类别，广泛应用于智能表计、智能交通、智能安防、医疗器械、E-call、石油钻探、定位追踪、胎压监测系统（TPMS）、射频识别（RFID）等物联网应用领域，在行业中处于领先地位。  在消费类锂离子电池领域，公司是国内最早从事小型消费类锂离子电池研发与生产的企业之一，在小型消费类锂离子电池关键技术方面形成了先发优势。公司生产的小型消费类锂离子电池性能优越，广泛应用于可穿戴设备、电子雾化器、蓝牙设备及其他物联网终端。公司的三元圆柱电池产品较早进入消费应用领域，在电动工具和电动两轮车市场提前布局，与国际电动工具知名企业、国内第一梯队的电动自行车制造商等下游客户建立了稳定的合作关系。  在动力储能锂离子电池领域，近年来公司依托自身锂电池研发领域技术经验积累，积极布局动力储能锂离子电池，构建了丰富的产品体系，拥有软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池、圆柱磷酸铁锂电池和三元大圆柱电池等多条技术路线，满足下游客户的多元化需求，致力成为全球具有鲜明特色的锂电池全面解决方案提供商。（三）核心技术及研发水平  公司立足于技术创新，建设具有国家级水平的工程研发中心，并建立完善的科技经费投入及使用管理机制。报告期内，公司研发费用的具体情况如下：    项目       2023 年 1-3 月      2022 年度          2021 年度         2020 年度 研发费用（万元）          72,847.72       215,313.55      131,039.54      68,436.07 研发费用/销售收入           6.51%             5.93%          7.75%          8.38%  公司核心技术主要来源于公司自主研发，公司核心团队从事锂电池行业超过行业前沿技术，并为高端技术的产业化发展做出不懈努力。公司在动力储能锂离子电池领域已积累了比较全面的技术成果，是全面掌握软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池、圆柱磷酸铁锂电池和三元大圆柱电池等研发和生产技术，兼具规模优势和全面解决方案的少数公司之一。截至 2023 年 3 月末，公司申请国家专利 5,000 余项，并先后获得 4 项中国专利优秀奖，3 项广东省专利优秀奖，2 项广东省科学技术一等奖和 1 项中国轻工联合会科学技术发明一等奖。公司形成了一支专业稳定的科研队伍，截至 2023 年 3 月末，公司研发技术人员共计 4,653 人，占员工总数的比例为 15.90%。  在磷酸铁锂电池方面，公司实现了高比能技术、低温技术、快充技术和磷酸盐体系超高能量密度技术等多项关键技术的研发突破，取得了“一种多孔碳纤维及其制备方法和应用”、“一种负极片及其制备方法和锂离子电池”、“一种负极材料及其制备方法和应用”、“一种含有表面活性剂的低温快充电解液及其应用”等多项技术专利，产品广泛应用于新能源汽车、电动船、通信储能、电力储能等领域。此外，子公司亿纬动力的 LF280K 储能电池电芯取得了 UL9540A 测试报告，将助力亿纬动力更好地开拓国际储能市场，尤其是北美电网级应用市场。     在三元电池方面，公司是国内率先掌握三元大圆柱电池技术的厂商之一，实现了包括高比能材料体系技术、全极耳连接技术、大圆柱平台工艺技术、热蔓延安全控制技术在内的多项新型技术的研发突破，在电池和系统方面完成了大圆柱电池核心知识产权布局，取得了“一种新型结构圆柱型离子电池”、“正极柱和正极集流盘的组装结构、电池、电池模组及电池包”等多项专利，产品覆盖 BEV和 PHEV 等车用市场要求，已获得国内外一流车企的认可。     公司深厚的研发实力为本次募投项目的顺利开展奠定坚实的技术基础，也为高端动力储能锂离子电池性能的不断提升提供充分保障。（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标     报告期内，公司营业收入的构成情况如下：                                                                                                 单位：万元项目        金额            比例             金额           比例            金额          比例              金额          比例主营业务    2,420,978.84   99.70%       1,688,328.19   99.90%       816,180.62   100.00%        641,161.57   100.00%收入其他业务        7,354.28    0.30%           1,652.22    0.10%                -          -            2.59     0.00%收入营业收入    2,428,333.12   100.00%      1,689,980.41   100.00%      816,180.62   100.00%        641,164.16   100.00%合计     （1）合并资产负债表主要数据                                                                                                 单位：万元     项目                  2023/3/31               2022/12/31            2021/12/31               2020/12/31     资产总计                      8,634,732.68        8,363,781.32            4,453,390.75            2,570,020.30   项目          2023/3/31               2022/12/31            2021/12/31             2020/12/31  负债合计           5,152,874.56            5,047,763.37             2,414,615.92          902,915.80归属于母公司所有者  权益合计 所有者权益合计         3,481,858.12            3,316,017.95             2,038,774.83        1,667,104.50  （2）合并利润表主要数据                                                                                    单位：万元    项目         2023 年 1-3 月              2022 年度                 2021 年度            2020 年度   营业收入             1,118,554.81             3,630,394.78         1,689,980.41          816,180.62   营业利润              138,426.71                351,193.30           309,135.98          192,883.38   利润总额              138,275.05                349,812.54           304,135.95          191,797.00    净利润              129,955.86                367,189.40           314,949.45          168,131.46归属于母公司所有者的净    利润  （3）合并现金流量表主要数据                                                                                    单位：万元         项目             2023 年 1-3 月             2022 年度            2021 年度          2020 年度 经营活动产生的现金流量净额                   97,991.37          286,022.00         186,285.39       154,761.68 投资活动产生的现金流量净额               -163,686.01         -1,991,724.54        -738,414.40      -225,858.83 筹资活动产生的现金流量净额                   71,238.01        1,812,118.93         821,576.57       229,333.05  汇率变动对现金的影响                       -819.91            4,248.67          -1,820.49        -6,651.64  （4）主要财务指标    指标                 /2023 年 1-3 月            2022 年度                2021 年度            2020 年度  流动比率（倍）                       1.12                 1.15                  1.22              1.58  速动比率（倍）                       0.88                 0.88                  0.97              1.34 资产负债率（合并）                 59.68%                 60.35%                54.22%            35.13% 资产负债率（母公司）                39.47%                 42.10%                51.88%            39.04%  应收账款周转率                       4.81                 5.04                  4.24              3.22   存货周转率                        4.52                 4.93                  4.89              4.07   总资产周转率                       0.53                 0.57                  0.48              0.39归属于母公司所有者的每股   净资产（元/股） 每股经营活动现金净流量    （元/股）每股净现金流量（元/股）                    0.43                 0.54                  1.41              0.80研发费用占营业收入的比重               5.93%                    6.51%                7.75%             8.38%  注：上述财务指标的计算公式如下：（五）发行人主要风险提示  （1）募集资金投资项目风险  公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略、在手订单的规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对该等投资项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，以及募集资金投资项目投产后达不到预期收益的风险，进而对经营业绩产生不利影响。  公司本次募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前公司正在积极推进客户验证流程，本次募集资金投资项目产品已取得国内外知名客户的定点或意向性需求，旨在由公司研发生产圆柱电池配套其储能产品或者新能源汽车需求。客户在公司自主研发生产的同时亦积极参与，共同开展充分的技术交流和产品方案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需求，不能通过验证的风险较小。但如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化等情形，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性，从而导致募投项目产品销售不及预期。  公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目”和“21GWh 大圆柱乘用车动力电池项目”，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司具备实施本次募投项目的技术能力，并对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期、相关研发技术专利无法取得、因特殊情况导致客户无法通过验证等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。  本次募集资金投资项目投资金额较大，募集资金投资项目运营稳定后，每年新增折旧及摊销金额为 65,306.49 万元，占项目营业收入比例为 1.78%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。  （2）经营和技术风险  公司生产经营所需的原材料主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等，其中正极材料又受上游锂、镍、钴等矿产价格的影响。2021 年以来，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，锂电池原材料价格波动较大，对公司营业成本产生一定影响。公司已通过与供应商开展战略合作、成立合资公司、签署长期订单等方式保障原材料供应稳定。  虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。   报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 47.18%、50.96%、波动会对公司业绩产生影响。未来公司仍将持续拓展海外业务，将面临因外币汇率波动影响公司汇兑损失的风险。   近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。   为了防止核心技术人员流失，公司制定相关激励政策和管理制度，体现公司对研发人员和技术骨干及其成果的尊重。另一方面，公司与相关技术人员签订相关保密协议，严格规定技术人员的权利和责任。报告期内，公司未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，公司技术保密和生产经营可能将受到不利影响。   （3）财务风险   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 171,420.59 万元、371,202.59 万元、以及 9.10%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响，公司储备的原材料、库存商品和半成品金额较大，使得存货余额较高；同时，随着公司经营规模的扩大，存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，另一方面如果市场环境发生不利变化，可能会出现存货减值的风险。   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 297,575.13 万元、500,205.80万元、941,080.59 万元和 920,771.05 万元，占当期营业收入比例分别为 36.46%、                                  ，应收账款账面金额较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户均具有较高的经营资质和信誉度，发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难、拖欠货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。   （4）政策和法律风险   报告期内，公司境外销售收入分别为 385,037.52 万元、861,144.13 万元、年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策。不排除未来相关国家对锂电池的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。   本次募投项目“23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目”和“21GWh 大圆柱乘用车动力电池项目”实施地点分别为云南省曲靖市、四川省成都市。截至本发行保荐书出具日，        “23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目”实施地点所在土地仍在履行招拍挂流程，如果本次募投项目土地产权证未来不能按预期顺利取得，将对募投项目的实施进度造成不利影响。   （1）市场竞争加剧风险   近几年，随着新能源汽车产业的持续发展，作为新能源汽车核心部件的锂电池行业景气度不断提升，越来越多的公司开始进入动力储能电池行业。同时，国内现有的动力储能电池企业也在行业快速发展的背景下，加大了产能建设，随着行业产能规模的不断扩大，锂电池行业的竞争也将进一步加剧。虽然公司在技术、市场、产品品质、品牌和服务等方面在市场上有较强的竞争优势，但是随着市场竞争的加剧可能导致产品的终端销售价格下降，拉低行业平均毛利率，甚至出现结构性的产能过剩，进而对公司经营产生不利影响。  （2）宏观经济波动与产业政策变化的风险  公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对锂电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。  （1）与本次可转换公司债券相关的风险  本次发行完成后，随着转股数量的增加，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益将存在短期内下滑的风险。  本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。  此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。  联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为 AA+，债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。  在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动没有带来预期的回报，使得公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。  本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。  公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。  本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。  在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。  如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。  本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；                            （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：IA 指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。  （2）控股股东及实际控制人股权质押风险  截至本发行保荐书出具日，公司控股股东及实际控制人已质押其持有的上市公司 29,071.00 万股股份，质押的股份总数占控股股东及实际控制人持有的公司股份总数的 35.66%。虽然公司控股股东及实际控制人目前的股权质押的履约保障比例较高、担保履约能力较强，但如其未来无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务出现违约事件，质权人有权将公司控股股东和实际控制人用于质押的上市公司股票进行平仓，可能导致其存在一定的平仓风险。  （3）公司股票价格波动的风险  公司股票在深圳交易所创业板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。  （4）审批风险  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审核通过及获准注册尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。二、本次发行概况（一）发行证券的种类  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。（二）发行规模  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元（含 700,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。（三）票面金额和发行价格  本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。（四）债券期限  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。（五）债券利率  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（六）还本付息的期限和方式  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i：  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；  i：可转债的当年票面利率。  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。（七）转股期限  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（八）转股价格的确定及其调整  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（九）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。（十一）赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）                         。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（十二）回售条款  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。（十三）转股后的股利分配  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十四）发行方式及发行对象  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（十五）向原股东配售的安排  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。（十六）债券持有人会议相关事项  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；  （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；  （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；  （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；  （4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。券持有人会议决议方式进行决策  （1）公司拟变更《募集说明书》的约定；  （2）公司不能按期支付可转债本息；  （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；  （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；  （5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；     （6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；     （7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；     （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。     （1）公司董事会；     （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；     （3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。     公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。（十七）本次募集资金用途     公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 700,000.00 万元（含 700,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：                                                   单位：万元                                                  拟以募集资金投序号              项目名称              总投资额                                                    入金额               合计                  1,071,280.00     700,000.00     若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。（十八）担保事项     本次发行的可转债不提供担保。（十九）评级事项     公司已聘请联合资信为本次发行的可转债出具资信评级报告。（二十）募集资金存管  公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。（二十一）本次发行方案的有效期  公司本次创业板向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。三、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况  中信证券指定杨锐彬、史松祥作为惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定肖嘉成作为项目协办人，指定白凤至、邱斯晨、熊科伊、高一珂作为项目组其他成员。（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况  杨锐彬，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾负责或参与箭牌家居、奥美医疗等 IPO 项目，招商港口、蓝思科技、赢合科技、日海智能、歌力思等再融资项目。  史松祥，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会董事总经理，保荐代表人，曾负责或主要参与的项目包括：飞科电器、奥美医疗等 IPO 项目，雅戈尔、新纶科技、劲嘉股份、腾邦国际、美的集团、三峡水利、赢合科技、创维数字、亿纬锂能、齐心集团等再融资项目，美的集团整体上市、新纶科技重组等项目。（二）项目协办人主要保荐业务执业情况  肖嘉成，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，曾主要参与宏英智能 IPO 项目、亿纬锂能再融资项目等。（三）项目组其他成员执业情况  其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：白凤至女士、邱斯晨先生、熊科伊女士、高一珂先生。四、保荐机构与发行人存在的关联关系（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票 709,383 股，信用融券专户持有发行人股票 66,368 股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 429,900 股；本保荐机构重要子公司持有发行人股票 26,712,867股。  除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。  经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除本保荐机构及下属公司中信证券经纪（香港）有限公司为发行人及其下属公司、控股股东亿纬控股、实际控制人刘金成及其下属公司提供股权质押融资、孖展融资等融资服务，中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。            第二节 保荐机构承诺事项一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；（九）遵守中国证监会规定的其他事项。（十）自愿接受深交所的自律监管。      第三节 保荐机构对本次上市的推荐结论一、本次证券发行决策程序（一）董事会审议通过于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》及与本次发行相关的议案。年第六次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。（二）股东大会审议通过《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》及与本次发行相关的议案。司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》      。（三）发行人决策程序的合规性核查结论  经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》、                       《证券法》、                            《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，公司已就本次发行履行了必要的决策程序，且履行了相应公告程序。  本次发行相关事项的生效和完成尚需深交所审核同意并报经中国证监会同意注册后方可实施。二、本次上市的主体资格  （一）发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。  （二）根据发行人《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。三、对发行人持续督导期间的工作安排事项       事项                       安排                    在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内    一、持续督导事项                             对发行人进行持续督导                    根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善、执股东、其他关联方违规占用发行人资源                       行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力       的制度                    根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董                    事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制董事、监事、高级管理人员利用职务之                    度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制  便损害发行人利益的内控制度                         度的执行情况及履行信息披露义务的情况                    根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保                    障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注联交易公允性和合规性的制度，并对关                    发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交     联交易发表意见                               易发表意见审阅信息披露文件及向中国证监会、证   文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行    券交易所提交的其他文件             人按规定履行信息披露义务   投资项目的实施等承诺事项       落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促                    根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为                    他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人                    提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进     事项，并发表意见                    行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否                              合法合规发表意见况、股权变动和管理状况、市场营销、 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息    核心技术以及财务状况      进行现场检查                 实地专项核查                  保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制                  人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效                  执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人                  利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允                  性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信二、保荐协议对保荐机构的权利、履行 息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提  持续督导职责的其他主要约定   交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目                  的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并                  发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发                  行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资                  金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并                  范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合       事项                        安排                    并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业                    务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表                    独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其                                他工作等                    对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保                    荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确                    信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构三、发行人和其他中介机构配合保荐机                    出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违   构履行保荐职责的相关约定                    法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程                    中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保                           荐机构要求做出说明并限期纠正     四、其他安排                      无四、保荐人结论  作为亿纬锂能本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为亿纬锂能具备了《证券法》、   《注册管理办法》等法律法规规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐亿纬锂能本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）保荐代表人：                杨锐彬                史松祥项目协办人：                肖嘉成内核负责人：                朱    洁保荐业务负责人：                马    尧董事长、法定代表人：                张佑君保荐机构公章：      中信证券股份有限公司      年   月   日查看原文公告