岳阳林纸- 岳阳林纸股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

证券代码：600963     证券简称：岳阳林纸      公告编号：2023-025              岳阳林纸股份有限公司    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ? 回购用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。  ? 回购资金总额：不低于人民币 5,000.00 万元（含）且不超过人民币 1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。  ? 回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。  ? 回购价格：不超过人民币 10.24 元/股（不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。  ? 回购资金来源：公司自有资金。  ? 相关股东是否存在减持计划：在回购期间，公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司以其所持公司部分股票为标的的可交换公司债券处于换股期限内（2022年7月1日至2024年12月29日），存在因换股而导致的被动减持可能性。  董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰锴、赵庆义、尤昌善、吴登峰自本次回购公告之日起未来3个月内不存在减持公司股票的计划，如所持公司限制性股票实现解锁，未来6个月内拟减持不超过其所持有公司股票的25%。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除此以外，公司其他董监高、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。  ? 相关风险提示  （一）本次回购股份预案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；  （二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；  （三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；  （四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。  一、回购方案的审议及实施程序  （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况  本次回购股份方案需提交股东大会审议，股东大会召开通知将另行发布。  （三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司将在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。  二、回购方案的主要内容  （一）公司本次回购股份的目的  鉴于近期股票市场的波动且公司股价下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，也不利于维护广大社会公众股东利益。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。  （二）拟回购股份的种类  本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。  （三）拟回购股份的方式  本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。  （四）回购期限、起止日期  本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。          回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，     回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。          （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额                   拟回购数量             占公司总股        拟回购资金总额序号    回购用途                                                            回购实施期限                    （股）              本的比例（%）        （万元）                                                                    公司股东大会审议通过     合计        4,882,813-9,765,625   0.27-0.54   5,000.00-10,000.00     /          按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元（含）,回购价格上限10.24元/     股进行测算，回购数量为4,882,813股，占目前公司总股本的0.27%；按照本次回     购金额上限人民币10,000.00万元（含）,回购价格上限10.24元/股进行测算，回     购数量为9,765,625股，占目前公司总股本的0.54%。若公司在回购期间内发生派     息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关     规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回     购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。          （六）本次回购的价格          本次回购股份的价格为不超过人民币10.24元/股。该回购价格上限不高于董     事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资     本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除     息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价     格上限。          （七）本次回购的资金来源          本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含）且不超过人民     币 1.00 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总     额为准。资金来源全部为自有资金。          （八）预计回购后公司股权结构的变动情况          以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元     （含）且不超过人民币 1.00 亿元，回购价格上限 10.24 元/股进行测算，回购股     份全部注销用以减少公司注册资本，则回购注销前后公司股本结构变化情况如下：                   回购前                             回购注销后     股份性质              股份数量（股） 比例             按回购金额下限计算             按回购金额上限计算                       （%）                     比例                       比例                               股份数量（股）                  股份数量（股）                                               （%）                      （%）有限售条件股份无限售条件股份总股本    1,804,213,109     100   1,799,330,296   100.00   1,794,447,484   100.00  以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析  截至2022年12月31日，公司总资产166.21亿元，所有者权益92.41亿元，流动资产104.58亿元。若回购金额上限人民币1.00亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.60%、所有者权益的比重为1.08%、流动资产的比重为0.96%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过1.00亿元（含），不低于5,000.00万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见                         《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，必要、可行，符合公司和全体股东的利益。  我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。  （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明  公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。  公司于2023年5月11日发布《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，直接控制人中国纸业投资有限公司拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，比例不低于本次发行股数的10%（含本数）且不超过本次发行股数的30%（含本数）。  在回购期间，公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司以其所持公司部分股票为标的的可交换公司债券处于换股期限内（2022年7月1日至2024年12月29日），存在因换股而导致的被动减持可能性。  董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰锴、赵庆义、尤昌善、吴登峰分别持有公司股份100万股、92.60万股、61.33万股、60万股、60万股、60万股、40万股，除李战、钟秋生分别持有的2.60万股、1.33万股为集中竞价交易取得外，以上董事、高管的其他股份均为尚未解锁的股权激励限制性股票，如实现解锁，在本次回购期间拟每年减持比例不超过该年初其持有量的25%。  除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。  （十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持计划，具体回复如下：  控股股东泰格林纸集团股份有限公司以其所持公司部分 A 股股票为标的面向专业机构投资者非公开发行的可交换公司债券换股期限为 2022 年 7 月 1 日至性，除此以外，其未来 3 个月、未来 6 个月内无减持公司股份的计划。  董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰锴、赵庆义、尤昌善、吴登峰自本次回购公告之日起未来 3 个月内不存在减持公司股票的计划，如所持公司限制性股票实现解锁，未来 6 个月内拟减持不超过其所持有公司股票的 25%。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。  除此以外，公司其他董监高、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排  本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。  （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：次回购股份的具体方案；生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；终止实施本回购方案；施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；司章程修改及注册资本变更事宜；所必须的其他事项；理完毕之日止。     三、回购专用证券账户的开立情况  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：  账户名称：岳阳林纸股份有限公司回购专用证券账户  证券账户号码：B882692284     四、回购方案的不确定性风险 （一）本次回购股份预案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险； （二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险； （三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；  （四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。  如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。 本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 公司将根据本次回购事项的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。     特此公告。    岳阳林纸股份有限公司董事会     二〇二三年五月二十六日查看原文公告