TCL中环- 广东华商律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

            广东华商律师事务所关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券                        之                  法律意见书                    二○二三年五月中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A 层广东华商律师事务所                                                                                                                   法律意见书                                                        目            录广东华商律师事务所                                            法律意见书                           释    义在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：本所             指   广东华商律师事务所公司/发行人/TCL 中       TCL 中环新能源科技股份有限公司（曾用名：天津中环半导体               指环                  股份有限公司）TCL 科技、控股股东    指   TCL 科技集团股份有限公司TCL科技（天津）、         TCL科技集团（天津）有限公司（曾用名：天津中环电子信息集               指第一大股东              团有限公司）中环光伏           指   内蒙古中环光伏材料有限公司                   内蒙古中环晶体材料有限公司 （曾用名：内蒙古中环协鑫光伏中环晶体           指                   材料有限公司）环欧国际           指   天津环欧国际硅材料有限公司中环领先           指   中环领先半导体材料有限公司内蒙古领先          指   内蒙古中环领先半导体材料有限公司天津环睿           指   天津环睿电子科技有限公司宁夏中环           指   宁夏中环光伏材料有限公司天津环欧           指   天津市环欧半导体材料技术有限公司中环应材           指   无锡中环应用材料有限公司天津环博           指   天津环博科技有限责任公司环智新能源          指   天津市环智新能源技术有限公司天津领先           指   天津中环领先材料技术有限公司                   环晟新能源（江苏）有限公司（曾用名：环立光伏（江苏）有限环晟江苏           指                   公司、宜兴市海格士科技发展有限公司）环晟天津           指   环晟新能源（天津）有限公司                   环晟光伏（江苏）有限公司（曾用名：东方环晟光伏（江苏）有环晟光伏           指                   限公司）                   MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.（曾用名：MAXEONMAXEON         指                   SOLAR TECHNOLOGIES,PTE.LTD.）中环新能源          指   天津中环新能源有限公司环欧新能源          指   天津市环欧新能源技术有限公司张家口环欧          指   张家口环欧国际新能源科技有限公司鑫芯半导体          指   鑫芯半导体科技有限公司利芯半导体          指   江苏利芯半导体科技有限公司广东华商律师事务所                                           法律意见书                中环领先（徐州）半导体材料有限公司，曾用名“徐州鑫晶半徐州领先        指                导体科技有限公司”晶睿半导体       指   徐州晶睿半导体装备科技有限公司可转债         指   可转换公司债券                TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公本次发行        指                司债券《公司章程》      指   公司现行有效《TCL 中环新能源科技股份有限公司章程》股东大会        指   TCL 中环新能源科技股份有限公司股东大会董事会         指   TCL 中环新能源科技股份有限公司董事会监事会         指   TCL 中环新能源科技股份有限公司监事会报告期、最近三年及            指   2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月一期                本所为发行人本次发行出具的《广东华商律师事务所关于 TCL《法律意见书》     指   中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债                券之法律意见书》                本所为发行人本次发行出具的《广东华商律师事务所关于 TCL《律师工作报告》    指   中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债                券之律师工作报告》《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）《注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》   指   《可转换公司债券管理办法》中国证监会       指   中国证券监督管理委员会天津证监局       指   中国证券监督管理委员会天津监管局深交所         指   深圳证券交易所保荐机构/主承销商   指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司普华永道中天      指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中审华         指   中审华会计师事务所（特殊普通合伙）                中审华会计师事务所（特殊普通合伙）      出具的 CAC 证审字〔2021〕《审计报告》      指                及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道                中天审字(2023)第 10127 号《审计报告》                《TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换《募集说明书》     指                公司债券募集说明书（申报稿）》元           指   人民币元广东华商律师事务所                       法律意见书               广东华商律师事务所       关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券                    之                 法律意见书致：TCL中环新能源科技股份有限公司  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受TCL中环新能源科技股份有限公司的委托，担任发行人2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专项法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。              第一节   律师声明事项  一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》广东华商律师事务所                      法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、本所律师同意将本《法律意见书》《律师工作报告》作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的本《法律意见书》依法承担相应的法律责任。  三、本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》《律师工作报告》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。  四、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》《律师工作报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本《法律意见书》《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。  五、本所律师在本《法律意见书》《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。  六、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》《律师工作报告》做任何解释或说明。  七、本《法律意见书》           《律师工作报告》仅供公司为本次发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》《律师工作报告》或其任何部分用作任何其他目的。广东华商律师事务所                               法律意见书                第二节           正   文  一、本次发行的批准和授权  （一）关于本次发行的董事会决议  发行人于 2023 年 4 月 7 日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》           《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》                               《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》      《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》                            《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》                         《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。  （二）发行人股东大会关于本次发行的决议股东及股东授权代表共 362 名，代表发行人股份 1,177,110,526 股，占发行人股份总数的 36.4006%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了股东大会通知中列明的本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案：  （1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；  （2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；  （3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；  （4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；  （5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报广东华商律师事务所                           法律意见书告的的议案》；  （6）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；  （7）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；  （8）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；  （9）《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》；  （10）《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市相关事宜的议案》；  （11）《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。  本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行的股东大会决议，包含了本次发行证券的种类、发行数量、发行方式及发行价格、募集资金数量及用途、决议有效期等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项。  （三）本所律师对发行人2022年度股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。  （四）股东大会对本次发行的授权  经本所律师核查，发行人 2022 年度股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市相关事宜的议案》，决议授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。  本所律师认为，该授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。广东华商律师事务所                              法律意见书   二、发行人的主体资格   （一）发行人是依法成立的股份有限公司公司。发行人前身为1988年12月21日成立的天津市中环半导体公司，为天津市调整工业办公室“津调办〔1988〕194号文”批准组建的全民所有制企业，注册资本为1,960万元。1999年12月14日，经国有资产授权经营单位天津市电子仪表工业总公司批准，改制为国有独资公司。1999年12月27日更名为天津市中环半导体有限公司。天津市人民政府于2004年7月8日出具津股批〔2004〕6号《关于同意天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司的批复》，批准天津市中环半导体有限公司依法整体变更为“天津市中环半导体股份有限公司”，发起人为天津中环电子信息集团有限公司、天津药业集团有限公司、天津经发投资有限公司、天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、禄大新、张爱华、丛培金、孙志昌、张贵武、李石柱、滕新年、吴桂兰、白建珉。2004年并领取了注册号为1200001190025的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币   经中国证监会证监发行字﹝2007﹞62号批准，公司于2007年4月6日向社会公开发行了10,000万股A股，每股面值1.00元，每股发行价格5.81元。其中向网下配售2,000万股，网上定价发行8,000万股。经深圳证券交易所深证上〔2007〕45号文批准，网上定价发行的8,000万股股票于2007年4月20日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的2,000万股于2007年7月20日上市交易。股票简称“中环股份”，股票代码“002129”。2022年6月20日，发行人股票简称改为“TCL中环”，股票代码不变。社会信用代码为911200001034137808的《营业执照》，住所为天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号；注册资本为叁拾贰亿叁仟壹佰柒拾叁万叁仟陆佰玖拾玖元人民币；法定代表人为沈浩平；经营范围为“半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售;电子仪器、设备整机及零部件制造、广东华商律师事务所                            法律意见书加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。                                 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。  经本所律师核查，发行人为依法设立，且其公开发行的股票已经依法在国务院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。  （二）发行人依法有效存续  经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，依法、有效存续；未发生股东大会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。  综上，本所律师认为，发行人是依法设立合法存续并经核准公开发行股票的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。     三、发行人本次发行的实质条件  发行人本次发行为上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。  （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，并明确了转换方法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。广东华商律师事务所                                                法律意见书选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。   （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件机构（主承销商），符合《证券法》第十条之规定。设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据普华永道中天出具的《审计报告》，2020年度、2021年度及 2022 年 度 ， 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 108,899.54 万 元 、年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目、TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目，募集资金的用途符合国家产业政策，若改变资金用途，将经过债券持有人会议作出决议，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。十五条第三款之规定。   （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件规定广东华商律师事务所                       法律意见书  （1）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站及中国执行信息公开网等网站，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定；  （2）如本《法律意见书》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定；  （3）根据发行人相关财务制度、相关内控管理制度以及近三年《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也不存在被注册会计师出具强调事项段的无保留意见审计报告之情形，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定；  （4）根据《募集说明书》以及《审计报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。  根据中审华、普华永道中天出具的《审计报告》《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的广东华商律师事务所                           法律意见书公开承诺的情形；  （4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  （1）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目、TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；  （2）根据发行人本次发行方案，发行人作为非金融性公司，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；  （3）根据发行人本次发行方案，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定；  （4）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目、TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条之规定。  （1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项之规定。  （2）根据发行人的说明及《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，发行人广东华商律师事务所                               法律意见书具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定；  （3）根据发行人的说明及《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为95,268.56万元、388,274.30万元及年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为6.60%、17.32%及18.77%，平均值为14.23%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。  根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；符合《管理办法》第十四条之规定。  （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定  根据发行人第六届董事会第三十五次会议及发行人2022年度股东大会审议通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。  根据发行人第六届董事会第三十五次会议及发行人2022 年度股东大会审议通过的本次发行方案和《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止为转股期限，符合《可转债管理办法》第八条之规定。广东华商律师事务所                        法律意见书  根据发行人第六届董事会第三十五次会议及发行人2022年度股东大会审议通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条的规定。  根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条之规定。  根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条之规定。  根据发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。  根据《募集说明书》《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全广东华商律师事务所                         法律意见书体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款之规定。  根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。  综上，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。  四、发行人的设立  （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式  经核查，发行人系由天津市中环半导体有限公司整体变更、发起设立的股份公司，设立的程序、资格、条件和方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。  （二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性及风险性出了明确约定。制重组合同。  本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。  （三）发行人设立过程中有关财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性  经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程已履广东华商律师事务所                       法律意见书行了财务审计、验资等必要法律程序，负责财务审计及验资的相关机构和人员均具有法定的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。  （四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项的合法性  经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开、审议、表决等程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，形成的股东大会决议真实、合法、有效。  综上，本所律师认为，发行人是依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司，其设立的程序、条件、方式合法、有效。  五、发行人的独立性  （一）发行人的业务独立  根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述）。  （二）发行人的资产独立完整  根据发行人提供的相关产权证明文件、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人具备与其所从事的生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、机器设备以及注册商标、专利的所有权或使用权（详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述）。  （三）发行人的人员独立  根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定产生。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事及其他高级管理人员虽在广东华商律师事务所                       法律意见书控股股东及其控制的其他关联企业兼任职务、领取薪酬，但不影响其在发行人处履职的独立性，发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼任财务人员。  （四）发行人的机构独立  根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，发行人在其内部设立了相应的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形（详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。  （五）发行人的财务独立管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。业缴纳税款的问题。情形。截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及为除控制的公司外的其他关联企业提供任何形式的担保或将以公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。  综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。  六、发行人主要股东、控股股东及实际控制人  （一）发行人主要股东广东华商律师事务所                                             法律意见书  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东情况具体如下：                                         持股比       持股数量            股东名称                  股东性质                                          例         （股）                              境内非国有TCL 科技集团（天津）有限公司                         27.37%    885,022,614                              法人香港中央结算有限公司                    境外法人        4.81%    155,453,436                              境内非国有TCL 科技集团股份有限公司                            2.41%     78,035,348                              法人国电科技环保集团股份有限公司                国有法人        1.13%     36,400,000中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证光伏产                              其他          1.01%     32,524,631业交易型开放式指数证券投资基金中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事                              其他          0.84%     27,005,794业行业股票型证券投资基金中信建投证券股份有限公司－天弘中证光伏产                              其他          0.74%     23,932,479业指数型发起式证券投资基金广东正圆私募基金管理有限公司－正圆壹号私                              其他          0.70%     22,735,000募投资基金澳门金融管理局－自有资金                  境外法人        0.64%     20,710,956中国建设银行股份有限公司－易方达环保主题                              其他          0.57%     18,350,355灵活配置混合型证券投资基金合计                            -          40.21%   1,300,170,613  （二）发行人控股股东  截至2023年3月31日，TCL科技直接持有发行人78,035,348股股份，占发行人股本总额的2.41%；通过TCL科技（天津）持有发行人885,022,614股股份，占发行人股本总额的27.37%，通过直接和间接方式合计持有发行人963,057,962股股份，占发行人股本总额的29.78%。根据发行人的说明并经本所律师核查，TCL科技持有股份的比例虽不足50%，但足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，据此本所律师认为TCL科技为发行人的控股股东。TCL科技的基本信息如下：  TCL科技成立于1982年3月11日，现持有惠州市市场监督管理局核发的统一信用代码为91441300195971850Y号《营业执照》，住所为广东省惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦，法定代表人为李东生，注册资本为17,071,891,607元，经营范围为：“研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型广东华商律师事务所                              法律意见书光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2004年1月30日于深圳证券交易所上市，证券代码为“000100”。  （三）发行人实际控制人  经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东 TCL 科技为深交所主板上市公司，根据其相关公告，TCL 科技无实际控制人。因此，发行人无实际控制人。  七、发行人股本及其演变  本所律师核查了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东大会决议、《营业执照》等文件，并于全国企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。  （一） 发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产权界定及确认不存在纠纷或风险。  （二）发行人的历次股本变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的历次股本变动合法、合规、真实、有效。  综上，本所认为，发行人的设立及历次股本变动合法、合规、真实、有效，发起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。  八、发行人的业务  （一）发行人及其控制的公司的经营范围与经营方式  经核查，发行人及其控制的公司的经营范围和经营方式获得市场监督管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有广东华商律师事务所                                              法律意见书效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。据此，本所律师认为，发行人及其控制的企业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件和国家政策的规定。   （二）发行人在中国大陆以外经营的情况   根据发行人的说明，截至2022年12月31日，发行人在中国香港设有一家全资下属公司“中环香港控股有限公司”；在新加坡设有一家全资下属公司“中环新加坡投资发展私人有限公司”。另外，由控股子公司中环领先半导体材料有限公司在新加坡设立全资子公司“中环领先（新加坡）私人有限公司”及在日本设立全资子公司“中环领先日本株式会社”。   （三）发行人报告期内经营范围变更情况   经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料、近三年来股东大会决议公告及本所律师核查，发行人近三年来经营范围未发生重大变化。发行人近三年来主营业务未发生重大变更。   （四）发行人的主营业务   根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字〔2021〕0068号、CAC证审字〔2022〕0238号《审计报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2023)第10127号《审计报告》，发行人2020年 度 、 2021 年 度 及 2022 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 19,056,776,100.59 元 、营业收入的98.87%、98.71%及97.93%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。   （五）发行人的持续经营能力   发行人设立后，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。广东华商律师事务所                        法律意见书  九、关联交易及同业竞争  （一）关联方及关联关系  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关规定，经本所律师核查发行人的工商资料、股东名册、发行人股东和董事、监事、高级管理人员调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，发行人的主要关联方情况详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方及关联关系”。  （二）关联交易  根据发行人近三年审计报告及相关公告文件，发行人及其控股子公司报告期内与关联方之间发生的主要关联交易情况详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。  经本所律师核查，发行人关联交易对发行人独立经营能力影响较小。根据发行人独立董事对大额关联交易发表的意见认为，报告期内的关联交易系公司经营活动的组成部分，是正常的商业经营行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。  （三）避免关联交易的措施  发行人将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于今后不可避免的关联交易，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易内部决策规则》中对关联交易的回避制度、决策权限、决策程序进行了规定，上述规定有效保障了发行人关联交易的规范性；同时发行人将在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护发行人和股东的利益。  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，TCL 科技已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。广东华商律师事务所                                               法律意见书   （四）关联交易决策制度   经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易内部决策规则》等公司治理制度中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。   （五）同业竞争   发行人与控股股东及其控制的其他企业，不存在同业竞争；同时，发行人的控股股东、第一大股东已作出不从事同业竞争承诺。本所律师认为，发行人控股股东、第一大股东出具的避免同业竞争的承诺合法、真实、有效，发行人对该承诺及同业竞争情况的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。   十、发行人的主要财产   经本所律师核查发行人目前拥有的主要资产文件，包括不动产权证书、专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权证书、域名证书，以及《审计报告》房屋租赁合同等资料，并经本所律师核查国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）、中国商标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/sgtmi），并取得了发行人的书面确认文件。   关于发行人主要财产的具体情况，详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分。   综上，根据公司提供的资料、               《审计报告》及公司的陈述并经本所律师核查，除《律师工作报告》已经披露的情形除外，公司对其现有主要财产的所有权或使用权的行使没有受限，不存在产权纠纷或潜在纠纷。   十一、发行人的重大债权债务   （一）发行人及其控制的企业的重大合同   经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业在报告期内已经履行完毕、正在履行的重大合同合法、有效、不存在法律障碍，不存在重大违法违规情况，不存在潜在重大风险或纠纷。广东华商律师事务所                        法律意见书  （二）发行人及其控制的企业因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况  经本所律师核查，并经发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。  （三）发行人及其控制的企业为关联方提供担保  经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除本所律师出具《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述之外，发行人及其控制的企业与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人及其控制的企业不存在其他为关联方提供担保的情形。  （四）发行人的其他应收款及其他应付款情况  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款主要为应收代垫款项、押金和保证金等，其他应付款主要为往来款、应付服务费、应付保证金等，均为合法有效的债权债务。  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并  （一）增资扩股   发行人增资扩股情况具体见本《法律意见书》正文“七、发行人的股本及演变”。  （二）合并、分立、减少注册资本  报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。  （三）重大资产购买、出售、置换等情况  报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产购买、出售、置换等重大资产重组情形。  （四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人无正在实施或对其有约束力之拟实施的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥广东华商律师事务所                       法律意见书离、资产出售或收购的计划。  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。发行人无正在实施或对其有约束力之拟实施的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。  十三、发行人公司章程的制定与修改  就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了发行人全套工商注册文件、股份公司设立以来的历次董事会、股东大会会议文件，以及发行人目前适用的《公司章程》。  经核查，本所律师认为：  （一）发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，《公司章程》没有设定中小股东权利行使方面的限制，其中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。  （二）《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  就发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、发行人的职能部门设置情况、《公司章程》及三会议事规则等资料。  经核查，本所律师认为：  （一）发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。  （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。  （三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签广东华商律师事务所                      法律意见书署合法、合规、真实、有效。  （四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师核查了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股东会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历次股东会、历届董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表。  经核查，本所律师认为：  （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。  （二）发行人董事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人的现任高级管理人员在报告期内一直担任发行人或其子公司的管理工作，发行人董事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，因此，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。  （三）发行人建立了独立董事工作制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。  十六、发行人的税务  （一）经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业均依法独立纳税，目前所执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。广东华商律师事务所                       法律意见书  （二）经核查，本所律师认为，发行人所享受的税收优惠符合税收优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、有效。  （三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内所获得的财政补贴符合政府相关政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实有效。  （四）根据发行人及控制的公司提供的纳税申报表、完税凭证、有关税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师查阅发行人及其控制的公司所述税务局的网站信息及相关处罚信息，未发现发行人及其控制公司在报告期间存在偷税、漏税、欠税情况，亦未发现存在因重大违反税收相关法律法规而被税务部门重点监管或受到重大行政处罚的情形。因此，本所律师认为，发行人报告期内均依法纳税，没有重大违法违规和因此被税务部门处罚的情形。  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准  就发行人及其控制的企业的环境保护、产品质量及技术等标准方面，本所律师核查了生态环境主管部门、市场监督主管部门和应急管理部门出具的证明文件。  经核查，本所律师认为：  （一）发行人在经营活动中不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件的情况，报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。  （二）发行人本次发行募集资金拟投资项目正在办理主管环境保护部门建设项目环境影响登记备案，不存在实质性障碍。  （三）发行人及其控制的企业报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。  十八、发行人募集资金的运用  （一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已按照有关法律、行政法规和规范性文件之规定取得必要的项目立项备案；发行人已就本次募集资金投资项目取得现阶段必要的内部批准与授权。广东华商律师事务所                            法律意见书  （二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。  （三）经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，且募集资金使用情况不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。  十九、发行人的业务发展目标  根据发行人出具的声明与承诺等资料，并经本所律师分析与发行人主营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合《公司法》      《证券法》          《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。  （一）本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。  （二）经本所律师审查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。  二十、诉讼、仲裁或行政处罚  （一）发行人及其控制的企业的诉讼、仲裁或行政处罚  截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控制的企业不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的尚未了结的或可以合理预见的重大的诉讼、仲裁案件（涉案金额达经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的）。  上述所涉诉讼不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼和证券纠纷代表人诉讼，不会对发行人本次发行产生潜在的重大法律影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。  报告期内，发行人及其控制的企业发生的罚款金额在 1 万元以上的行政处罚广东华商律师事务所                        法律意见书共有 4 起，相关行政处罚均不属于重大行政处罚，详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。且发行人已按时、足额缴纳罚款，该处罚未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。根据本所律师网络核查发行人及其控制的企业所在地的主管政府部门网站，除已披露的情形外，发行人及其控制的企业最近三年不存在其他重大行政处罚的情况。  （二）发行人持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚  根据发行人确认，并经本所律师的调查，截至本《法律意见书》出具日，发行人持股 5%以上股东不存在对本次发行造成实质性影响的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。  （三）董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚  根据发行人出具的承诺，并经本所律师调查，发行人董事长、总经理目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。               第三节    结论性意见  综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。  本《法律意见书》正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。  （以下无正文）广东华商律师事务所            法律意见书查看原文公告