证监会：推动出台上市公司监管条例 健全防范打击财务造假长效机制

“上市公司要不造假、不背信、强主业、谋创新、重回报。牢记‘四个敬畏’，守牢‘四条底线’，勇于担当、主动作为，真正成为各类企业中的‘优等生’。”证监会副主席王建军5月27日在中国上市公司协会年会暨2023中国上市公司峰会上表示，为加快壮大反映我国高质量发展的上市公司群体，证监会将推动出台上市公司监管条例；优化并购重组、股权激励等制度安排；健全防范打击财务造假的长效机制，强化财务造假案件的行刑衔接，加大对“关键少数”和中介机构的立体化追责力度；探索开展独立董事履职评价工作，加快独立董事信息库建设。

上市公司重要性持续增强

王建军介绍，通过这几年的努力，上市公司的面貌和质量发生了可喜的变化，规范化运作和治理水平明显提升，信息披露质量不断改善，高质量发展的基础更加牢固，为打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供了有力支撑。

具体体现为，重要性持续增强。2022年，上市公司实现增加值18.23万亿元，占GDP的15.1%；合计贡献税收4.79万亿元，占全国税收总额的28.7%，较3年前提高5.8个百分点；提供就业岗位超过2900万人，支付员工薪酬6.24万亿元，日益成为国家和居民财富的重要创造者。

成长性不断凸显。2022年，上市公司克服多重不利因素冲击，实现营业收入71.53万亿元，净利润5.62万亿元，分别是3年前的1.35倍和1.31倍，展现了我国经济的活力和韧性。

引领创新作用日益突出。2022年，上市公司研发投入达1.66万亿元，占全国研发支出的五成；高技术制造业上市公司研发强度达6.71%，大幅领先全国平均水平；累计披露专利数量占全国专利数量的近三分之一。

积极履行社会责任。积极回报投资者。上市公司2022年度分红派现首次突破2万亿元，同比增长17%。

践行ESG理念。逾1700家公司单独编制并发布2022年ESG相关报告，较上一年大幅增加。

科学设计监管法规体系

去年底，新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案启动实施，工作重点从“治乱”转向更深层次的“提质”，挑战更大、任务更重。王建军强调，必须克服困难，多管齐下进一步推动上市公司高质量发展。

要固本强基，构建好用管用的法规制度体系。要科学设计监管法规体系，有效衔接《公司法》《证券法》，推动出台上市公司监管条例，通过“补齐一批、修改一批、理顺一批”，对现有规则进行整体性重构，不断提升上市公司监管法规的体系化、规范化、科学化水平。

要聚焦问题，规范公司治理和信息披露。要大力抓好公司治理监管，以最佳实践案例创建为抓手，深入开展公司治理成效提升活动，强化“关键少数”治理意识，加强内部监督制约，健全上市公司业绩说明会常态化机制，积极引导各类主体有效参与公司治理，推动上市公司治理再上新台阶。同时，完善全面注册制下的信息披露制度，强化信息披露一致性监管，提高信息披露质量，打造更加公开、透明、可信的上市公司。

要树牢导向，培育优胜劣汰的市场生态。要推动全面实行股票发行注册制走深走实，严格把好市场入口关，不断增强制度适应性，引导市场资源更多向科技创新企业倾斜，更好服务国家创新驱动发展战略。优化并购重组、股权激励等制度安排，支持优质上市公司发展壮大。切实落实“两个毫不动摇”，加强与国资委、地方政府等的合作，落实新一轮深化国资国企改革部署，提高国有控股上市公司竞争力；营造公平竞争的市场环境，支持民营上市公司发展壮大，充分激发各类经营主体活力。深化分类监管，巩固风险公司压降成效。严格退市监管，持续畅通多元化退出渠道。

此外，要惩防结合，从严打击财务造假。王建军透露，证监会将健全防范打击财务造假的长效机制，针对严重舞弊、资金占用等重点问题，开展专项治理，加强线索发现、检查、处置的全流程监管。强化财务造假案件的行刑衔接，加大对“关键少数”和中介机构的立体化追责力度，对参与造假的其它主体一并纳入打击追责的范围，打破造假的生态圈。

牢记“四个敬畏”

守牢“四条底线”

“各上市公司要深刻认识提高质量是自身责无旁贷的重要使命，主动扛起自我规范、自我提高、自我完善的责任，牢记‘四个敬畏’，守牢‘四条底线’，勇于担当、主动作为，真正成为各类企业中的‘优等生’。”王建军强调，上市公司关键要做好以下五点。

一是不造假。“一个好的上市公司，一个负责任的实控人、大股东，就必须讲真话、做真账，不操纵业绩，不欺骗市场，不误导投资者。这是底线，不是高要求。”王建军说，个别公司编故事、做假账、搞虚假披露，严重损害市场信心，也毁掉了自身荣誉、自身发展。在这个问题上，各上市公司一定要警醒，要算大账、算长远账，牢牢守住底线。

二是不背信。上市公司要忠实履行信义义务，强化诚信契约精神，重视业绩承诺履行，不做侵占资金、违规担保、利益输送等任何背信损害上市公司利益的事情，要把全部精力放到搞好经营、提升业绩上，要对得起广大投资者的信任。“背信损害上市公司利益是刑事犯罪，违反的，必将受到严惩。”他说。

三是强主业。上市公司要有强烈的实业报国情怀，扎根实体、苦练内功，聚焦主业、做精专业，踏踏实实把自己的事办好、把企业经营好。大力弘扬企业家精神和工匠精神，既要在激烈的市场竞争中保持定力，不盲目扩张，打造别具特色的中国精品和基业长青的百年老店，也要善于抓住全球产业结构调整的新机遇，勇于开辟新领域、新赛道，加快建设世界一流企业。

四是谋创新。上市公司要争做提升产业链韧性、推动产业链升级的表率，更好助力打造自主可控、安全可靠、竞争力强的现代化产业体系。

五是重回报。上市公司必须通过提升治理水平和核心竞争力，努力创造更多的价值，让投资者真正分享到企业发展壮大带来的红利。要完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极回馈社会，履行好社会责任，做有回报、有担当、受尊敬的上市公司。

此外，王建军表示，要认真落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，探索开展独立董事履职评价工作，加快独立董事信息库建设。搭建综合培训平台，多渠道、多层次、全方位组织上市公司互学共建。持之以恒讲好上市公司故事，强信心、稳预期，为上市公司提供优质服务。