盛航股份- 中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行

    关于南京盛航海运股份有限公司  向不特定对象发行可转换公司债券之             发行保荐书               保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）              二〇二三年五月南京盛航海运股份有限公司                         发行保荐书           关于南京盛航海运股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：  南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“发行人”或“公司”） 拟申请向不特定对象发行不超过 74,000 万元（含本数）的可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“可转债”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书（申报稿）》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。南京盛航海运股份有限公司                                       发行保荐书           第一节 本次证券发行基本情况一、保荐机构名称  中国国际金融股份有限公司。二、具体负责本次推荐的保荐代表人  刘荃：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾经担任盛航股份主板 IPO 项目、鸿达兴业 2016 年度非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。  邢茜：于 2021 年取得保荐代表人资格，曾经担任密尔克卫可转债项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。三、项目协办人及其他项目组成员  项目协办人：张啸天，于 2019 年取得证券从业资格，曾经执行泛亚微透科创板 IPO项目。  项目组其他成员：陈晔、郭思成、章一鸣、王佳楠、王明辉、陶家鹏四、发行人基本情况（一）发行人概况公司名称        南京盛航海运股份有限公司英文名称        Nanjing Shenghang Shipping Co., Ltd.注册地址        中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路 12 号 7 幢成立时间        1994 年 11 月 7 日上市时间        2021 年 5 月 13 日上市板块        深圳证券交易所主板注册资本        17,106.1333 万元南京盛航海运股份有限公司                                                               发行保荐书法定代表人            李桃元                 国内沿海、长江中下游及其支流成品油船、化学品船运输；国际船舶危                 险品运输；国际船舶管理；国内船舶管理；船舶租赁；信息科技、计算经营范围             机科技的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批                 准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）董事会秘书            陈延明联系电话             025-85668787邮政编码             210031传真               025-85668989公司网址             http://www.njshsh.com电子信箱             njshhy@njshshipping.com本次证券发行类型         向不特定对象发行可转换公司债券（二）发行人股权结构和前十名股东情况     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人总股本为 171,061,333 股，具体股本结构情况如下：        股份类别                       股数（股）                      占总股本比例（%）     有限售条件流通股                                   54,401,000                     31.80     无限售条件流通股                                  116,660,333                     68.20        股份总数                                   171,061,333                    100.00     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：                                                             持有有限售         持有无限售                                              占公司总股本序号      股东名称     股东性质 持股数量（股）                                条件股份数         条件股份数                                              比例（%）                                                             量（股）           量（股）     南京毅达汇晟创业投 境内非国有     资基金（有限合伙）   法人     苏州钟鼎五号股权投               境内非国有                 法人       限合伙）     江苏省现代服务业发               境内非国有                 法人       限合伙）南京盛航海运股份有限公司                                               发行保荐书                                               持有有限售       持有无限售                              占公司总股本序号     股东名称      股东性质 持股数量（股）                  条件股份数       条件股份数                              比例（%）                                               量（股）         量（股）   中信银行股份有限公   司－交银施罗德新生   活力灵活配置混合型    证券投资基金   全国社保基金四零一      组合   中国工商银行股份有   限公司－交银施罗德   趋势优先混合型证券     投资基金   交通银行股份有限公   合型证券投资基金   中国工商银行股份有   限公司－海富通改革   驱动灵活配置混合型    证券投资基金   中国工商银行股份有   合型证券投资基金注 1：截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东、实际控制人李桃元先生共质押 13,300,000 股，质押股份占总股本比例为 7.77%。李桃元先生资信状况良好，其所质押的股份不存在平仓或被强制过户的风险，上述股份质押行为不会导致发行人实际控制权的变更。截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东、实际控制人李桃元先生通过二级市场集中竞价的方式增持发行人股份 166,900 股，增持后合计持有发行人 49,245,300 股股份。注 2：截至 2022 年 12 月 31 日，毅达汇晟基金、现代服务业基金执行事务合伙人及私募基金管理人均为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），合计持有发行人 12.52%的股份。注 3：截至本发行保荐书出具日，毅达汇晟基金自 2023 年 1 月 12 日至 2023 年 2 月 3 日通过集中竞价交易方式累计减持发行人股份 371,700 股，2023 年 3 月 14 日通过协议转让方式减持发行人股份登记；现代服务业基金自 2023 年 1 月 3 日至 2023 年 1 月 6 日通过大宗交易方式减持发行人股份毅达汇晟基金及现代服务业基金 5 月 9 日协议转让事项完成股权过户登记后，恒历（山东）私募基金管理有限公司（代表“恒历臻盈三号私募证券投资基金”）将持有公司 8,570,000 股股份（占公司股份总数的 5.01%）。注 4：截至本发行保荐书出具日，宁波梅山保税港区天鼎康华股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司 8,230,000 股股份（占公司股份总数的 5.0274%）。（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表     发行人历次股权筹资情况如下：南京盛航海运股份有限公司                                                            发行保荐书                                                                         单位：万元 A 股首发前期末净资产额                  73,803.60（截至 2020 年 12 月 31 日）                      发行时间                  发行类别                   筹资净额      历次筹资情况 A 股首发后累计派现金额                                 3,274.08 本次发行前期末净资产额                  149,741.85（截至 2022 年 12 月 31 日）   发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：                                                                      单位：万元                                                                 占合并报表中归属于                              合并报表中归属于母公司所有 年度      现金分红金额（含税）                                              母公司所有者的净利                                  者的净利润                                                                    润的比率 合计               3,274.08                         41,086.03                        -          最近三年归属于母公司所有者的年均净利润                                              13,695.34最近三年累计现金分红金额占发行人上市后实现的年均可分配利润的比例                                               23.91%（四）发行人主要财务数据及财务指标                                                                         单位：万元         项目      2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日资产总额                         279,760.15            178,779.42             101,313.90负债总额                         130,018.30             47,681.65              27,510.30所有者权益                        149,741.85            131,097.77              73,803.60少数股东权益                         1,824.95                      -                      -归属于母公司所有者权益                  147,916.90            131,097.77              73,803.60                                                                         单位：万元         项目         2022 年度                  2021 年度                 2020 年度营业收入                          86,819.04             61,271.44              48,001.95南京盛航海运股份有限公司                                                       发行保荐书       项目        2022 年度             2021 年度                   2020 年度营业利润                 19,911.84              14,642.27                12,957.31利润总额                 20,082.09              15,074.37                12,980.30净利润                  17,279.80              12,996.26                11,181.84归属于母公司股东的净利润         16,907.93              12,996.26                11,181.84                                                                   单位：万元       项目        2022 年度             2021 年度                   2020 年度经营活动产生的现金流量净额        32,669.37              18,591.71                16,612.18投资活动产生的现金流量净额        -83,028.63             -66,586.72               -8,572.53筹资活动产生的现金流量净额        54,327.00              53,072.87                -7,198.78现金及现金等价物净增加额          3,956.82                 5,076.51                840.06                                                                   单位：万元            项目                    2022 年度        2021 年度           2020 年度非流动资产处置损益                               6.97              112.46             -计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量                75.52              396.26         12.32持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     94.73               35.83         -3.39减：所得税影响额                               32.76              160.25          2.28 少数股东权益影响额                              3.71                   -             -            合计                        165.59              898.08          6.65占归属于母公司所有者的净利润的比例                     0.98%               6.91%          0.06%南京盛航海运股份有限公司                                                 发行保荐书        财务指标                          /2022 年度         /2021 年度         /2020 年度流动比率（倍）                              0.59          0.98             1.21速动比率（倍）                              0.54          0.89             0.99资产负债率（合并）                          46.47%        26.67%          27.15%资产负债率（母公司）                         41.02%        26.48%          26.95%应收账款周转率（次/年）                         6.43          7.31             7.22存货周转率（次/年）                          15.30         12.70            11.22归属于母公司所有者的每股净资产（元）                   8.65         10.90             8.18每股经营活动现金流量（元）                        1.91          1.55             1.84扣除非经常性损益 基本每股收益                      1.00          0.86             0.89前每股收益（元） 稀释每股收益                      1.00          0.86             0.89扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率扣除非经常性损益 基本每股收益                      0.99          0.80             0.89后每股收益（元） 稀释每股收益                      0.99          0.80             0.89扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益注 2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净值存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本注 3：2022 年 4 月，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。为保证会计指标的前后期可比性，已将 2020 年度及 2021 年度基本每股收益按调整后的股数重新计算列示五、本机构与发行人之间的关联关系  （一）截至 2022 年 12 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：南京盛航海运股份有限公司                               发行保荐书  截至 2022 年 12 月 31 日，本机构通过衍生品业务自营性质账户持有发行人 85,697股，持股比例 0.05%。  （二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。  （三）截至 2022 年 12 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。  （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2022 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2022 年 12 月 31 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。  （五）截至 2022 年 12 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系  本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。六、本机构的内部审核程序与内核意见（一）内部审核程序  根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或南京盛航海运股份有限公司                       发行保荐书披露材料和文件的最终审批决策职责。  本机构内部审核程序如下：  项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。  质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。  项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。  项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。南京盛航海运股份有限公司                     发行保荐书  项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。（二）内核意见  经按内部审核程序对南京盛航海运股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：  南京盛航海运股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。南京盛航海运股份有限公司                       发行保荐书               第二节 保荐机构承诺事项  一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。  二、作为南京盛航海运股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。南京盛航海运股份有限公司                              发行保荐书     第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查     根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查（一）聘请的必要性     为控制项目法律风险，加强对项目法律开展的尽职调查工作，本机构已聘请国浩律师（南京）事务所担任本次证券发行的保荐机构律师。（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容     律师的基本情况如下：名称          国浩律师（南京）事务所成立日期        2011 年 12 月 20 日统一社会信用代码    31320000588425316K注册地         南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层负责人         马国强            为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转            债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上            市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、            基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本市场            首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本经营范围/执业领域   直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，            提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企            业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；            为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、            金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代            理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁     保荐机构律师持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31320000588425316K），且具备从事证券法律业务资格。南京盛航海运股份有限公司                         发行保荐书  保荐机构律师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源  本项目聘请保荐机构律师的费用由双方协商确定，并由中金公司按照项目申报及发行阶段以自有资金通过银行转账给保荐机构律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。  经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查  在本项目中，发行人依法聘请中金公司担任本项目的保荐机构及主承销商，北京市竞天公诚律师事务所担任本项目的发行人律师，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构，东方金诚国际信用评估有限公司担任本项目的资信评级机构，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。  经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。三、保荐机构结论性意见  综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请国浩律师（南京）事务所作为本次项目的保荐机构律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》                         （[2018]22 号）的相关规定。南京盛航海运股份有限公司                              发行保荐书       第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见一、本机构对本次证券发行的推荐结论  本机构作为南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为南京盛航海运股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。二、发行人就本次证券发行履行的决策程序  经核查，公司已就本次证券发行履行了现阶段《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：  （一）2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。  （二）2023 年 3 月 31 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》                                    《关于公司的议案》                                    《关南京盛航海运股份有限公司                              发行保荐书于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。  （三）2023 年 4 月 7 日，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》，为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得的项目备案文件保持一致，对发行方案中本次募集资金投资项目部分项目的名称进行了变更，并对预案、论证分析报告及可行性分析报告进行了相应修订。  本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。三、本次证券发行符合《公司法》的规定  保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：  本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。  公司已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。四、本次证券发行符合《证券法》的规定  保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：（一）公司具备健全且运行良好的组织机构  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建南京盛航海运股份有限公司                                          发行保荐书立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。   公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）募集资金使用符合规定   公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 74,000 万元（含 74,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。   公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件   根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。   公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符南京盛航海运股份有限公司                                          发行保荐书合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形   公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。（六）不存在不得公开发行新股的情形   公司不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”规定的禁止公开发行股票的情形。   综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。五、本次证券发行符合《注册管理办法》的规定（一）公司具备健全且运行良好的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。南京盛航海运股份有限公司                                     发行保荐书  公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量和 46.47%，资产负债结构合理。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,612.18 万元、18,591.71 万元和 32,669.37 万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。  公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六  公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,175.19 万元、12,098.18 万元及 16,742.34万元，公司最近三个会计年度盈利；公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 16.38%、11.40%及 12.04%，平均值为 13.27%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。  公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。  公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。南京盛航海运股份有限公司                              发行保荐书（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立法务审计部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2020-2022 年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字（2021）00028 号、天衡审字（2022）00257 号、天衡审字（2023）00102 号标准无保留意见的审计报告。  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资  公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金（不包括围绕产业链上下游以南京盛航海运股份有限公司                     发行保荐书获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资）、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形  截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形：  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  （四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”  公司符合《注册管理办法》第十条的规定。（十）公司不存在不得发行可转债的情形  截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：  “1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；（十一）公司募集资金使用符合规定  公司本次募集资金净额将用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体南京盛航海运股份有限公司                                       发行保荐书危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。法规规定     公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。为主要业务的公司     公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性     本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。     综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业     本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 74,000 万元（含 74,000 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：                                                   单位：万元序号              项目名称              投资总额          拟投入募集资金额               合计                   80,000.00       74,000.00南京盛航海运股份有限公司                      发行保荐书  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。  公司主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，本次募集资金投向包括“沿海省际液体危险货物船舶新置项目”、“沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目”、“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。  本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定  本次发行可转债的方案，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素已由发行人股东大会及董事会审议通过。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。南京盛航海运股份有限公司                       发行保荐书（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第二十九次会议以及 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》。  发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；相挂钩；与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意南京盛航海运股份有限公司                       发行保荐书依法承担对公司或者投资者的补偿责任；证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”  发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”  经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。南京盛航海运股份有限公司                       发行保荐书             第五节 发行人存在的主要风险一、与发行人相关的风险（一）经营风险  公司所处液货危险品水上运输业具有一定风险，公司的船舶存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船等安全事故的可能性。在日常运营过程中，海事局等机构对安全提出了很高的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若公司未来出现安全方面的问题，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对公司经营造成重大不利影响。  若公司营运船舶发生重大事故可能会造成环境污染，并将可能受到海事部门、环保部门的处罚，从而对公司的经营产生严重不利影响。另外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对液货危险品运输企业提出更高的环保要求。如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，公司可能因环保问题受到处罚，对公司经营造成不利影响。  公司主要客户为中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化等化工企业。报告期内，公司来自于前五大客户的营业收入占同期营业收入的比例为 60%以上，客户相对集中。如果公司与重要客户的合作情况发生变化，或该等客户自身经营陷入困境，将对公司的经营业绩造成不利影响。  根据未来发展规划，公司将通过新造船及购买市场存量船舶的方式不断扩张运力；布局清洁能源物流供应链，打造清洁能源液氨水路运输、公路运输、贸易经营、码头仓储四位一体的经营格局；拓展国际危化品、LPG 水路运输业务。上述运力扩张及业务计划如遇政策导向调整、资金成本上升、管理水平和经营效率下降、业务量减少等因素南京盛航海运股份有限公司                        发行保荐书影响，将影响公司未来发展规划的顺利实施，对公司经营效益造成不利影响。了位于南京市浦口区经济技术开发区兴隆路 12 号江苏智慧城市地下空间产业园内的 A7幢房产，该房产主要用途为科研办公。由于该房产地块所属的江北新区数字经济产业园仍属于开发阶段，尚有未竣工项目，公司在签署《房屋买卖合同》时，江苏北斗水联网科技有限公司尚未获取上述房产的产权证书。根据《房屋买卖合同》约定，上述房屋产权转移手续应于公司支付首期购房款之日起三年内办理完成。截至本发行保荐书出具日，该房产已交付公司使用，但尚未取得该房产的产权证书。  上述《房屋买卖合同》存在一定履约风险，如后期因园区所有项目未能全部竣工验收等导致合同履约出现障碍，公司需要寻找新的房产用于科研办公，从而对公司生产经营造成一定不利影响。  我国对液货危险品水上运输业务的市场准入、企业规模、运力增加等各方面都制定了管控政策，行业准入壁垒较高，实行较为严格的资质许可管理。国家监管机构对企业、运输船舶都分别提出了资质要求。经过多年积累，公司目前已拥有国内水路运输经营许可证、国际船舶运输经营许可证、国内船舶管理业务经营许可证等核心的业务资质，但主要资质均具有有效期，如果发行人在经营中出现无法续期相关业务资质等事项，将对公司经营和业务产生不利影响。（二）募投项目风险  本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步增加公司运力，提高规模化经营竞争优势，但募集资金投资项目的经济效益数据系依据公司历史运营情况预测得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目投产后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、运价下滑、下游需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。南京盛航海运股份有限公司                                 发行保荐书  本次募集资金拟全部用于船舶新置、置换购置、购置以及补充流动资金，投资完成后发行人新增固定资产较多，募投项目实施后，预计新增年折旧额 2,966.89 万元，占公司净利润的比例可能较高，若项目产能及效益不能充分发挥以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。  截至本发行保荐书出具日，本次募集资金投资项目之一“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”拟购置的 4 艘沿海省际液体危险货物船舶中有 1 艘暂未确定购置来源和交易对手方，存在未能如期购入确定相应二手船舶的风险。  本次新增以及购置化学品船舶所需的运力审批已取得或无需交通运输部门审批，但相关船舶资质须待船舶建成或购置后办理证照或履行资质证书转移登记手续；此外，本次置换购置项目尚未取得交通运输部《交通行政许可决定书》，取得相关批复并完成船舶建造后才能办理相关船舶资质。因此，本次募集资金投资项目涉及船舶取得相关资质仍存在一定不确定性，可能对募投项目的顺利实施及实现效益带来一定风险。（三）财务相关风险  报告期各期末公司的资产负债率分别为 27.15%、26.67%和 46.47%，整体呈上升趋势。公司业务近年来持续扩张，船舶购置带来的负债增量及新增借款导致 2022 年末公司资产负债率上升较快。若随着公司业务规模的持续快速扩张，资产负债率未来可能进一步提升，将致使公司的生产运营面临一定的财务压力与风险，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。  报告期内，公司流动比率分别为和 1.21、0.98 和 0.59，速动比率分别为 0.99、0.89和 0.54，报告期内偿债能力指标呈下降趋势。公司未来仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对公司日常生产经营产生不利影响。南京盛航海运股份有限公司                              发行保荐书  公司的固定资产主要为船舶，报告期各期期末，船舶占公司固定资产的比例较高。若未来公司经营业绩未能保持良好发展态势，船舶制造技术更新迭代等，可能会出现固定资产减值的风险。税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202032002394），有效期三年，公司 2022 年度适用企业所得税税率为 15%。根据财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，公司以水路运输方式提供国际运输服务适用增值税零税率。  如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则公司无法持续享有税收优惠，将对盈利水平造成一定影响。二、与行业相关的风险（一）宏观经济波动风险  航运业属于资金密集型的周期性行业，运输需求及运价与宏观经济周期、运力供给等市场因素的关联度较高。同时液货危险品航运行业发展与下游化工产品的市场供需情况紧密关联，而化工产业景气度与国家宏观经济发展情况关联度较高。若宏观经济周期下行或上下游产业不景气，将会影响公司所在行业需求水平，可能会对公司业务的开展及财务状况、经营业绩造成不利影响。（二）化工行业政策变动风险  公司主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，下游产业为化工行业，主要客户为化工生产企业，公司运输业务量与石化品的产销量密切相关。石化产业在国民经济中占据重要地位，国家政策鼓励和推动行业高质量发展，能耗双控与环保政策对产能小、装置落后的炼化企业冲击较大。如果能耗双控以及环保政策持续收紧，可能对公司下游客户的生产经营产生一定影响，进而影响公司业绩。南京盛航海运股份有限公司                     发行保荐书（三）运力调控政策变化风险  目前，交通运输部实施“总量调控，择优选择”的方式宏观调控运力，对新增运力的审批进行较为严格的管控，行业总体运力维持在总量稳定并有序增长的状态下。未来，交通运输部如对新增运力的审批更趋严格或停止审批新增运力，将对公司未来扩张运力带来不利影响；如未来交通运输部放松对运力审批的限制，将导致短期内船舶运力大幅增长，带来公司的竞争优势被削弱，盈利能力下降的风险。（四）行业管控风险  国家对液货危险品航运行业准入实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了较高要求。同时，根据《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，可能导致公司经营业绩下滑。（五）燃油价格波动的风险  燃油成本是公司经营成本的重要组成部分。燃油价格易受宏观经济、地缘政治等影响而发生波动，若未来燃油价格发生大幅上涨，将会加大公司的燃油成本，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。三、其他风险（一）与本次可转债发行相关的风险  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。  本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因南京盛航海运股份有限公司                       发行保荐书素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。  此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。  本次募集资金所投资项目需要一定的运营周期才能产生可观的收益，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献。同时，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。  如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格甚至可能会出现异常波动或与其预期投资价值背离的现象，从而导致其二级市场交易价格低于面值，影响投资者的投资收益。  一方面，与普通公司债券不同，可转债自身所附有的股票期权导致其发行的利率比类似期限与评级的可比公司债券更低；另一方面，可转债附有的股票期权约定的转股价格不随公司二级市场股价的波动而变化，导致可转债的转股价格可能会高于公司股票的二级市场价格。  为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情南京盛航海运股份有限公司                          发行保荐书形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。  可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。  因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。  本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。南京盛航海运股份有限公司                       发行保荐书  公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。  倘若未来宏观环境发生重大变化、产业政策出现重大不利变动、下游需求大幅下滑、主要原材料市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在本次可转债发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上、甚至亏损的风险。（二）可转债评级风险  本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。  在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。（三）不可抗力风险  在公司日常经营过程中，自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。南京盛航海运股份有限公司                                 发行保荐书          第六节 对发行人发展前景的简要评价一、公司所处行业面临良好发展契机  根据交通运输部于 2023 年 3 月 23 日公开发布的《2022 年水路运输市场发展情况和 2023 年市场展望》，由于我国化工品生产和消费仍处于稳健增长期，沿海散装液体化学品船水运市场需求持续增长，全年沿海省际化学品运输量约 4,000 万吨，同比增长约 9.6%。沿海省际化学品船运价整体稳定，市场供需处于紧平衡状态，部分航线运价略有上涨。根据交通运输部水运局发布的《2022 年沿海省际货运船舶运力分析报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，沿海省际化学品船（含油品、化学品两用船，下同）共计 287艘、139.9 万载重吨，同比增加 3 艘、11.0 万载重吨，吨位增幅 8.5%。计持续增加，随着新增运力陆续投放市场，市场供需将处于动态平衡中，运力结构将进一步优化，运价保持基本稳定。液化危险品航运行业主要服务于大型炼化企业，需求受国内石化产业供需区域不均驱动。现阶段化工品国产替代稳步推进，我国积极对石化产业进行产业结构升级，多个大型炼化项目计划在 2022-2023 年落地，预计支撑液体化学品航运市场长期空间。  此外，近年来在氨制氢、氨燃料电池、氨内燃机/燃气轮机等新能源领域，氨能利用迅速发展，用于实现氢能终端、氨能发电、氨能燃料等产业应用的无碳排放。全球减碳的大背景下，国际社会对商品的低碳要求越来越高，可再生氢生产的绿氨成为未来氨贸易的发展趋势。我国拥有巨大的生产清洁氨燃料所需的可再生电力优势，在满足国内氨的应用需求的同时，借助国内成熟的供应链体系，依托周边日韩氨需求量大的市场，在未来开展绿氨国际贸易具有巨大的潜力。二、发行人已具备持续发展的良好基础（一）聚焦液货危险品内贸航运领域，高标准、专业化的安全运输管控体系  公司拥有十余年聚焦液货危险品内贸航运业务的丰富经验，通过严格的航运管理和充分利用现代化信息技术，为客户提供安全、优质的化学品航运服务。公司高度重视运输安全风险管理，建立了高标准、专业化的安全运输管控体系，成为交通运输部认定的南京盛航海运股份有限公司                          发行保荐书交通运输企业安全生产标准化建设一级达标企业，被江苏海事局评定为“安全诚信等级A 级公司”，被中国交通运输协会危化品运输专业委员会评定为“2021 年度中国危化品物流行业安全管理先进企业”，被南京江北新区交通运政管理中心评定为“2022 年度安全生产先进企业”，公司数艘船舶被中华人民共和国海事局评为“安全诚信船舶”，至今未发生过等级以上的安全事故。  随着国家对化学品运输行业安全和环保监管的力度不断加大，客户对承运方船舶的性能、安全管理能力、高素质船员配备、历史经营业绩等各方面要求更高。公司坚持以通过高标准检查为抓手，努力形成安全管理和客户服务的良性互动、相互促进，公司船舶陆续通过了壳牌、BP、BASF、中石化、中海油等国内外大型石化公司的检查认证，且船舶均在中国船东互保协会购买了保险。高标准、专业化的安全运输管控体系成为公司客户服务的基石。（二）安全、优质、高效的客户服务，形成稳定的客户合作关系  凭借安全、优质、高效的客户服务，报告期内公司与中石化、中石油、中海油、中化集团、恒力石化、荣盛石化、浙江石化 、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业形成了良好的长期合作关系，获得了客户的高度认可。公司曾获得中石化化工销售有限公司颁发的“2019-2020 年度标杆物流服务商”、中国石油华南化工销售公司颁发的“最佳物流服务商”，恒力石化（大连）炼化有限公司颁发的“最佳物流服务商”，中海油华南销售公司颁发的“2022 年度战略合作伙伴”，中化石化销售有限公司 2022 年颁发的“五周年优质合作伙伴”等荣誉称号，公司船舶亦多次被中石化华东分公司评为“年度星级船舶”。  公司服务上述大型石化生产企业均经历了高标准、严要求、全方位的筛选和考察，在成为其物流服务商后，公司提前编制运输计划、合理安排航线、灵活调配船舶，通过及时装卸货、安全航行来保证货物船期并降低货损等持续优质服务获得客户的高度认可。长期合作客户的运输需求构成了公司报告期内收入的主要来源。未来，公司将在维系现有客户的基础上持续开拓业内知名的大型化工企业客户。（三）规模化的船舶数量、合理的运力结构、较为完善的运输网络，形成规模优势  通过十余年经营液货危险品运输业务，公司逐渐形成了以全国二十五个沿海主要港口、二十余个长江及珠江港口为物流节点，以武汉到上海的长江航线为横轴、以环渤海南京盛航海运股份有限公司                         发行保荐书湾到海南的沿海航线为纵轴的运输网络，覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。随着公司国际危化品运输业务的发展，公司运输航线不断向东南亚、东北亚拓展。  由于大型化工企业产品种类多、运输需求量大、运输时限要求高，生产基地遍布全国从而运输航线也多，不同航线、不同距离、不同运输产品对公司船舶的需求各异。随着公司船舶数量的不断增加，运力结构进一步得到完善和补充，船舶运营具备规模化的效应，形成较为完善的运输网络。能确保满足大型化工企业安全、稳定、及时的运输需求。同时，也使公司能够通过对船舶的高效调度和航线的合理安排，有效降低运营成本、保持较低空载率，提高盈利水平和企业竞争力。（四）较高的品牌知名度及品牌优势  公司凭借安全、优质、高效的服务在市场上形成了较高的品牌知名度，已成为国内液体化学品航运龙头企业之一。公司是中国物流与采购联合会危化品物流分会副会长单位，曾获得南京市交通运输局颁发的“2022 年度十佳航运企业”，中国物流与采购联合会颁发的“企业信用评级 AAA 级信用企业”、“2021 年度中国危化品物流行业安全管理先进企业”、“2021-2022 年度中国化工物流行业百强水运服务企业”和多个年度的“中国化工物流行业金罐奖暨安全管理奖”等荣誉。公司被江苏海事局评定为“安全诚信等级 A 级公司”， 公司数艘船舶被中华人民共和国海事局评为“安全诚信船舶”，进一步提升了公司知名度和品牌形象。  良好的市场口碑和品牌形象，为公司巩固行业地位、扩大市场份额和增强客户粘性打下良好的基础，已成为公司核心竞争力之一。（五）信息化管理优势  经过多年的船舶技改以及信息技术研发的沉淀和发展，公司形成自主研发软件、硬件产品十余项，其中软件系统平台产品包括盛航安全管理信息化系统、危化品船舶安全监管平台、危化品船舶智能安全行为识别平台、数字船舶健康监控系统等，硬件产品包括危化品船舶北斗语音视频终端、数据采集仪、数据分析仪等，各项信息技术在船舶上的广泛试验和应用，有力保障了船舶运输安全，提高了管理经营效率。  公司与南京邮电大学等教学机构进行产学研合作，并与江苏产业技术研究院成立联合创新中心，共同致力于智能船舶方面的研究。公司还与紫金山实验室在网络通信与安南京盛航海运股份有限公司                       发行保荐书全方面进行深度合作，经过双方持续研发和改进，新一代宽带 CMOS 毫米波相控阵卫通终端落户“盛航化 1”轮船舶，实现全船网络覆盖，能够更好的保障智能船舶软、硬件设施稳定、高效地运营，并逐步在船队进行推广和应用，加快公司智能化船队的建设进程。  公司坚定信息化建设道路，聚焦于危化品智能船舶与物联网、工业互联网、人工智能、大数据等方向的研究，致力于提供绿色智能船舶高效安全运输等信息技术的解决方案、产品和服务，打造危化品多式联运大数据服务平台。（六）区位优势  公司所在的长三角区域特大城市南京，是国家物流枢纽、长江国际航运物流中心，水路交通便利。同时，南京又是全国重要的化工生产基地，当地及周边聚集了金陵石化、扬子石化、仪征化纤、扬子石化-巴斯夫等大型化工企业，液货危险品水路、公路运输需求量较大。  在国家重点建设的七大石化产业基地中，上海漕泾、浙江宁波、江苏连云港三大基地位于长三角地区，该区域经济活力强劲、发展潜力巨大，是石化下游产品消费中心，也是当前国家实施“一带一路”与长江经济带两大战略的关键交汇区域。因此，公司业务经营立足南京、辐射长三角、覆盖国内主要化工生产基地，区位优势明显。（七）完善的管理制度体系  公司注重各项管理制度建设，制订了切实可行的管理制度，规定详尽的部门组织、职能和发展策略等。在此基础上，每个部门针对具体岗位制订岗位职责，规范具体作业中的每项流程和标准。通过部门督办和跟船检查等管理措施，公司全方位的落实各类管理制度，建立统一的作业标准，持续改进船舶设备状况和船舶作业流程，针对液化品水运行业高风险点、作业难点进行攻关，不断完善作业标准流程。  公司管理重心前移，成立了专职跟船检查、培训小组，由经验丰富的指导船长、指导轮机长组成，专门负责跟船检查和培训，定期所有船舶循环检查一次。公司通过实时监控有效地指导和监控船舶航行安全、设备故障排除以及突发事件的处置，精细化管理程度逐步加强。此外，作为民营企业，公司也拥有灵活的市场反应机制，通过健全、谨慎、快速的应对决策，及时把握市场先机，保持公司发展的内生动力。南京盛航海运股份有限公司                     发行保荐书（八）人才储备丰富，注重人才引进和培养  公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过长期的系统培训及实际锻炼，已培养了一批业务能力突出、市场意识强、对公司认同感和归属感较强的业务人员，并不断从业务开展实际需求出发，吸引并培育对液货危险品航运业经验丰富的复合型人才。公司持续健全薪酬管理体系和激励措施，通过实施股权激励计划的方式吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，共同为公司长远发展助力。在引进业务、信息技术等各业务领域人才的同时，也对在职人员进行持续培训，使在职员工的业务能力不断提升，并发掘管理后备人才，作为公司业务扩张的有效补充。  附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》南京盛航海运股份有限公司                                     发行保荐书    （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：__________________     沈如军                                 年   月   日首席执行官：__________________     黄朝晖                                 年   月   日保荐业务负责人：__________________     孙   雷                               年   月   日内核负责人：__________________     章志皓                                 年   月   日保荐业务部门负责人：__________________     许   佳                               年   月   日保荐代表人：__________________   _________________     刘   荃                邢     茜        年   月   日项目协办人：__________________     张啸天                                 年   月   日保荐人公章中国国际金融股份有限公司                             年   月   日南京盛航海运股份有限公司            发行保荐书南京盛航海运股份有限公司                        发行保荐书附件      中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书  兹授权我公司刘荃和邢茜代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。  截至本授权书出具日，  （一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；  （二）刘荃最近 3 年内曾担任过已完成的盛航股份深圳证券交易所主板 IPO 项目签字保荐代表人；邢茜最近 3 年内曾担任过已完成的密尔克卫上海证券交易所主板公开发行可转换债券项目签字保荐代表人。  （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：  保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人刘荃、邢茜符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。  综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。南京盛航海运股份有限公司                                           发行保荐书   （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）法定代表人：__________________              沈如军保荐代表人：__________________     ___________________              刘   荃                 邢   茜                                            中国国际金融股份有限公司                                                   年    月   日查看原文公告