重庆百货- 北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交

                                                                                           北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层                                                                                                         邮编：100005                                                                                                 电话：(86-10) 8519-1300                                                                                                 传真：(86-10) 8519-1350                                                                                                    junhebj@junhe.com                                     北京市君合律师事务所                             关于重庆百货大楼股份有限公司                 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易                                                            之                                    房地产业务专项核查意见                                              二零二三年五月北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288     传真: (86-10) 8519-1350          传真: (86-21) 5298-5492          传真: (86-20) 2805-9099          传真: (86-755) 2939-5289杭州分所 电话: (86-571)2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话: (86-532)6869-5000   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578     传真: (86-571)2689-8199          传真: (86-28) 6739 8001          传真: (86-532)6869-5010          传真: (86-411) 8250-7579海口分所 电话: (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852) 2167-0000     纽约分所   电话: (1-212) 703-8702    硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     传真: (86-898)3633-3402          传真: (852) 2167-0050            传真: (1-212) 703-8720           传真: (1-888) 808-2168                                                                                                         www.junhe.com               北京市君合律师事务所           关于重庆百货大楼股份有限公司     吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易             之房地产业务专项核查意见致：重庆百货大楼股份有限公司  重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“公司”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司全体股东重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司、深圳步步高智慧零售有限公司、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份的方式吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“本次重组”）。北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆百货的委托，担任重庆百货本次重组的专项法律顾问。  本所律师根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10 号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》                           （以下简称《监管政策》）关于涉及房地产业务的上市公司并购重组的核查要求，对重庆百货及其截至 2022 年 12 月 31 日合并报表范围内的从事房地产开发业务的子公司的房地产开发项目在 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“报告期”）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。  为出具本专项核查意见，本所律师特作声明如下：以及中华人民共和国（以下简称“中国”，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为出具本专项核查意见目的，仅指中国大陆地区）现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表核查意见。见所需查阅的文件，以及有关法律、行政法规、规章和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。货、重庆百货涉房业务公司等相关主体出具的有关批复、证明、确认函、自查报告及说明等文件作出判断。律师已经对公司提供的与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，查询并依赖于相关自然资源管理部门、住房与城乡建设部门网站对有关土地、房产销售违法案件的公示信息；本所律师取得并依赖于重庆百货的如下保证：重庆百货已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；重庆百货所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。中国法律发表意见，本专项核查意见不对境外法律发表法律意见。本所对某些事项发表核查意见时是以该等事项发生之时所应适用的法律法规及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的相关批准、证明和确认，无论是书面的或是口头的。意见，并不涉及本次重组的其他事项。本所律师不对有关财务会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。如在本专项核查意见中对有关财务会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。  基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。  一、 核查的项目范围  本次纳入核查范围的房地产项目，包括重庆百货涉房业务公司报告期内在中国境内开发的竣工、在建和拟建的房地产项目。  根据重庆百货提供的子公司营业执照、房地产开发经营项目土地使用权出让合同、不动产权证书、投资项目备案证、建设工程施工许可证、建设工程竣工验收备案表等资料及重庆百货的书面确认，重庆百货截至报告期末合并报表范围内涉及房地产开发业务的控股子公司为重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中天物业”）和重庆市铜梁区中天实业有限公司（以下简称“中天实业”，与中天物业合称“重庆百货涉房业务公司”）；重庆百货涉房业务公司在报告期内竣工的房地产项目共 2 个（以下合称“已核查项目”），分别为重百新溉路项目和商社汇铜梁购物中心项目；重庆百货涉房业务公司截至报告期末不涉及拟建或在建的房地产项目。已核查项目的具体情况如下：项目开发主体      项目名称           项目地点        土地用途 中天物业      重百新溉路项目   渝北区-两江新区北部新区      商务金融用地           商社汇·铜梁购 中天实业                铜梁县核心区商圈 B-2 地块   商务金融用地            物中心项目  二、 核查情况与核查意见  （一）关于是否涉及闲置土地  （1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）（以下简称《房地产管理法》）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”  （2）《闲置土地处置办法》（2012 年修订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”  （3）《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；             （二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”  （4）《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”  （5）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”  （1）取得重庆市渝中区规划和自然资源局于 2023 年 2 月 10 日出具的合规证明、重庆市铜梁区规划和自然资源局于 2023 年 5 月 8 日出具的合规证明；  （2）查阅重庆百货提供的已核查项目的国有建设用地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程竣工验收备案文件等房地产开发、建设文件；  （3）取得重庆百货涉房业务公司出具的报告期内不存在闲置土地等违法违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形，以及房地产项目开发过程中不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形的书面承诺；  （4）取得重庆百货出具的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告》；  （5）检索查询中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、重庆市规划和自然资源局网站（https://ghzrzyj.cq.gov.cn/）、重庆百货涉房业务公司所在地、房地产项目所在地的区级自然资源部门网站以及信用中国平台；并以公司名称和“处罚”、项目名称和“处罚”、公司名称和“土地闲置”、项目名称和“土地闲置”为组合关键词在百度搜索平台对相关公开信息进行检索；  （5）对重庆百货的相关管理人员进行访谈。  基于上述核查情况，报告期内，重庆百货涉房业务公司在已核查项目开发过程中不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。  （二）关于是否涉及炒地行为  （1）《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”  （2）国发[2010]10 号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”  （3）    《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”  （4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”  鉴于现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解并结合房地产行业的惯例，本专项核查报告中“炒地”行为是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地的土地使用权后未按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。  （1）取得重庆市渝中区规划和自然资源局于 2023 年 2 月 10 日出具的合规证明、重庆市铜梁区规划和自然资源局于 2023 年 5 月 8 日出具的合规证明；  （2）查阅重庆百货提供的已核查项目的国有建设用地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书等书面文件；  （3）取得重庆百货涉房业务公司出具的报告期内不存在炒地等违法违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形的书面承诺；  （4）取得重庆百货出具的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告》；  （5）检索查询中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、重庆市规划和自然资源局网站（https://ghzrzyj.cq.gov.cn/）、重庆百货涉房业务公司所在地、房地产项目所在地的区级自然资源部门网站以及信用中国平台；并以公司名称和“处罚”、项目名称和 “处罚”、公司名称和“炒地”、项目名称和“炒地”为组合关键词在百度搜索平台对相关公开信息进行检索；  （5）对重庆百货的相关管理人员进行访谈。  基于上述核查情况，报告期内，重庆百货涉房业务公司在已核查项目开发过程中不存在炒地的违法违规行为，亦不存在因炒地而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。  （三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为  （1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）第（七）条规定：“要结合当地实际、合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”  （2）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”  （3）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”  （4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”  （1）取得重庆市渝中区住房和城市建设委员会于 2023 年 2 月 13 日出具的合规证明、重庆市铜梁区住房和城乡建设委员会于 2023 年 5 月 8 日出具的合规证明；  （2）查阅重庆百货提供的已核查项目的商品房预售（预租）许可证、商品房预售明码标价牌、网签系统中的销售情况截屏等房地产项目销售资料；  （3）取得重庆百货涉房业务公司出具的报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因违反房产管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形的书面承诺；  （4）取得重庆百货出具的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告》；  （5）检索查询中华人民共和国住房与城乡建设部网站（mohurd.gov.cn）、重庆市住房和城乡建设委员会网站（https://zfcxjw.cq.gov.cn/）、重庆百货涉房业务公司所在地、房地产项目所在地的区级住房和城乡建设部门网站以及信用中国平台；并以公司名称和“处罚”、项目名称和“处罚”、公司名称和“捂盘”、项目名称和“捂盘”、公司名称和“哄抬房价”、项目名称和“哄抬房价”为组合关键词在百度搜索平台对相关公开信息进行检索；  （6）对重庆百货的相关管理人员进行访谈。  基于上述核查情况，报告期内，重庆百货涉房业务公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形。  三、 结论意见  综上所述，本所律师认为，报告期内，重庆百货涉房业务公司在已核查项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地被相关自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形；重庆百货涉房业务公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形。  本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。                   （以下无正文）查看原文公告