立中集团- 中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发

      中原证券股份有限公司  关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书       保荐机构（主承销商） （郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）         二〇二三年五月立中四通轻合金集团股份有限公司                           发行保荐书               中原证券股份有限公司        关于立中四通轻合金集团股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书  中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。  本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》                           （以下简称“《公司法》”）、     《中华人民共和国证券法》                （以下简称“《证券法》”）、                             《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。  一、保荐代表人及其他项目人员情况  成员     姓名                   保荐业务执业情况               现任中原证券投行部业务董事，保荐代表人，中国注册会计               师、注册税务师、注册资产评估师非执业会员。负责或参与               的主要项目：四通新材（300428）创业板 IPO 项目、2018 年               发行股份购买资产并募集配套资金项目、2020 年重大资产购         刘军锋   买暨关联交易项目、2021 年发行股份购买资产并募集配套资               金项目，中熔电气（301031）创业板 IPO 项目，瑞茂通               （600180）                      、北陆药业（300016）                                  、熊猫金控（600599）、精达保荐代表人          股份（600577）                        、海南机场（600515）等非公开发行股票项目，               先河环保（300137）发行股份购买资产项目等。               现任中原证券投行部执行董事，保荐代表人，中国注册会计               师非执业会员。曾保荐了四通新材（300428）IPO、熊猫金控               （600599）非公开发行股票、精达股份（600577）非公开发         王剑敏               行股票、首航节能（002665）非公开发行股票等项目；曾担               任四通新材（300428）2021 年发行股份购买资产并配套资金               项目财务顾问主办人，具有丰富的投资银行业务经验。立中四通轻合金集团股份有限公司                             发行保荐书  成员       姓名                    保荐业务执业情况                 现任中原证券投行部高级经理。负责或参与的主要项目包括                 四通新材（300428）2018 年发行股份购买资产并募集配套资                 金项目、四通新材（300428）2020 年重大资产购买暨关联交项目协办人     李雅璇                 易项目、四通新材（300428）2021 年发行股份购买资产并募                 集配套资金项目、熊猫金控（600599）重大资产出售项目、                 沪鸽口腔 IPO 等。项目组其他成员   邹坚贞、胡殿军、王哲、刘莉、盖凯霞  二、发行人基本情况  公司名称：立中四通轻合金集团股份有限公司  上市地点：深圳证券交易所  股票简称：立中集团  股票代码：300428  成立日期：1998 年 7 月 28 日  住     所：河北省保定市清苑区发展西街 359 号  注册资本：625,122,129 元人民币  法定代表人：臧永兴  联系电话：0312-5806816  传真号码：0312-5806515  经营范围：其他有色金属压延加工。铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券立中四通轻合金集团股份有限公司                         发行保荐书  三、保荐机构与发行人的关系  本保荐机构与发行人不存在下列情形：  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；  （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。  四、保荐机构内部审核程序及内核意见  （一）内部审核程序  本保荐机构对发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市申请文件履行了严格的内部审核程序：业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。现场核查。质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。项目组向投行内核部提交内核申请。投行内核部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后发出内核会议通知。立中四通轻合金集团股份有限公司                      发行保荐书审议。参加本次内核会议的内核委员共 7 人，分别为娄爱东委员、葛其泉委员、牛柯委员、王二鹏委员、谢文昕委员、郭一可委员、刘学委员。内核委员在会上就本项目存在的问题对项目组进行了问询，项目组对内核委员提出的问题做了充分答复。经全体参会内核委员表决，同意票数超过 2/3，该项目内核会议表决结果为通过。  （二）内核意见  立中四通轻合金集团股份有限公司符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意推荐立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市。  五、保荐机构承诺  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。  本保荐机构就如下事项做出承诺：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导立中四通轻合金集团股份有限公司                         发行保荐书性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；  （九）遵守中国证监会规定的其他事项。     六、保荐机构对本次发行的尽职调查意见  本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。  （一）关于本次证券发行上市的决策程序通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》         《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》                               《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》         《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》                               《关于立中四通轻合金集团股份有限公司                     发行保荐书向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》  《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》                    《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。  经核查，本保荐机构认为发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》、                                 《证券法》、中国证监会及深交所规定的决策程序。依据《公司法》、                            《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。  （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件  （1）具备健全且运行良好的组织机构  经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立并健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》                             《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。  经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。立中四通轻合金集团股份有限公司                                    发行保荐书   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息为 43,256.18 万元、45,004.09 万元、49,240.52 万元，平均可分配利润为 45,833.60万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。   经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   （3）募集资金使用符合规定   本次募集资金拟用于“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。   经核查，本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。   根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。   经核查，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。   经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》改变公开发行公司债券所募立中四通轻合金集团股份有限公司                                     发行保荐书资金用途的情形。   （三）本次发行符合《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定   （1）具备健全且运行良好的组织机构   经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立并健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》                             《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。   经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息别为 43,256.18 万元、45,004.09 万元、49,240.52 万元，平均可分配利润为 45,833.60万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。   经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量   截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 612,222.17 万元，本次可转债 89,980.00 万元发行后，公司累计债券余额占 2023 年 3 月末公司净资产额的比例为 14.70%，未超过 50%，公司具有合理的资产负债结构。截至本发行保荐书出具日，公司累计债券余额为 0 元，除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向特定对象或不特定对象发行公司债、企业债等债券融资安排。立中四通轻合金集团股份有限公司                                   发行保荐书分别为 58.89%、63.27%、64.93%和 64.21%。以 2023 年 3 月 31 日公司的财务数据和本次发行规模上限 89,980.00 万元进行测算，本次可转债发行完成后，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至 65.21%，资产负债率仅增加 1.00%，总体变动幅度不大，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。如果本次可转债全部转股后，不考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至物净增加额分别为 43,050.86 万元、28,131.51 万元、27,191.49 万元和-48,462.30万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为 36,192.57 万元、-92,158.83 万元、为负，主要系本期原材料价格大幅上涨，同时产销量增加导致应收账款和存货增加所致。2022 年度公司经营活动产生的现金流量净额为正，公司经营性现金流已明显改善。2023 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是公司银行承兑汇票贴现减少，产销业务规模扩大影响应收账款增加及预付供应商货款增加所致。公司客户主要为境内外知名大型汽车整车厂及零部件企业等，客户信誉度高、合作历史长、且客户结构较为稳定，公司货款回收确定性较高，应收账款和存货周转正常，经营活动现金流入的持续性较高。公司处于快速发展阶段，下游市场需求旺盛，营业收入保持快速增长，公司的盈利质量具有确定性，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。   经核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定   （1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求立中四通轻合金集团股份有限公司                发行保荐书  公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。  经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。  （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》                                 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司资产完整，业务、人员、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。  （3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内立中四通轻合金集团股份有限公司                             发行保荐书部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022年度内部控制评价报告进行了鉴证，分别出具了容诚专字[2021]251Z0019 号、容诚专字[2022]251Z0050 号和容诚专字[2023]251Z0083 号标准无保留意见的内部控制鉴证报告。  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022年度财务报告进行了审计，分别出具了容诚审字[2021]251Z0105 号、容诚审字[2022]251Z0093 号和容诚审字[2023]251Z0240 号标准无保留意见的审计报告。  经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  （4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资  截至 2023 年 3 月 31 日，公司已持有的财务性投资共计 6,903.68 万元，占超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。本次发行董事会决议日（2022 年 7 月 29 日）前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及应当从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。  经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》中“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。转债的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定立中四通轻合金集团股份有限公司                 发行保荐书  经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，符合《证券期货法律适用意见第  （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；  （2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；  （3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  （4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。  经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：  （1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；  （2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。项、第十五条的相关规定  经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）至（三）项、第十五条的相关规定，具体如下：  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定立中四通轻合金集团股份有限公司                  发行保荐书  发行人本次募集资金拟用于“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司  发行人本次募集资金拟用于“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  （3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性  本次募集资金项目实施完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。  （4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出  发行人本次发行可转债的募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。  （四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。  本次发行可转债募集说明书中对期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素已作出如下约定：  （1）发行规模  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，立中四通轻合金集团股份有限公司                    发行保荐书本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 89,980.00 万元（含度范围内确定。  （2）可转换公司债券存续期限  根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。  （3）票面金额和发行价格  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。  （4）票面利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （5）债券评级  公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2023 年 5月 9 日，中证鹏元出具了信用评级报告，评定公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为“AA-”。  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。  （6）债券持有人权利  可转换公司债券持有人的权利如下：  ①依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；  ②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；  ③根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司立中四通轻合金集团股份有限公司                  发行保荐书股票；  ④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；  ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；  ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  （7）转股价格及调整原则  ①初始转股价格的确定  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。  ②转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；立中四通轻合金集团股份有限公司                     发行保荐书  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派发现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （8）赎回条款  ①到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  ②有条件赎回条款  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  A. 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交立中四通轻合金集团股份有限公司                     发行保荐书易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  B. 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。  （9）回售条款  ①有条件回售条款  在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。立中四通轻合金集团股份有限公司                 发行保荐书  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  ②附加回售条款  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  （10）转股价格向下修正条款  ①修正条件及修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有立中四通轻合金集团股份有限公司               发行保荐书公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  ②修正程序  公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  综上所述，本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  本次发行可转债募集说明书中已约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价立中四通轻合金集团股份有限公司                    发行保荐书  本次发行可转债募集说明书中已约定：本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。  综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。  （五）本次发行符合《注册管理办法》第三十条和第二十六条的相关规定，公司符合国家产业政策和板块定位，不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索。  发行人主营业务为功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产品的研发、设计、制造和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标准，发行人所处行业属于汽车制造业(行业代码：C36)中的汽车零部件及配件制造业（行业代码：C3670），根据中国证券监督管理委员会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属的细分行业为汽车制造业（行业代码：C36）。发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》等规定对创业板定位的要求。  发行人本次募集资金投资项目包括墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目，免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目以及补充流动资金项目，其中墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目的产品为超轻量化铝合金车轮，免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目主要对免热处理材料、立中四通轻合金集团股份有限公司                      发行保荐书硅铝弥散复合新材料以及高导热和高导电压铸铝合金等高端铝合金材料进行研发，补充流动资金项目用于满足发行人日常经营资金需求。本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）   》等规定对创业板定位的要求。  发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发的通知》          （工信部联产业[2011]46 号）、                            《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》          （工信部联产业[2017]30 号）、                            《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》                （工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50 号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指产业政策。  经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策，本次发行符合《注册管理办法》第三十条的相关规定。线索  本次发行为公司向不特定对象发行可转换公司债券，截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第二十六条第二款规定的应当及时向中国证监会请示报告的“重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等情况。  （六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定  公司已在募集说明书中针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。立中四通轻合金集团股份有限公司                                           发行保荐书     本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 89,980.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：                                                          单位：万元序号              项目名称                   投资金额          拟投入募集资金金额      墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车      轮项目      免热处理、高导热、高导电材料研发中心项      目               合计                       145,730.27         89,980.00     本次发行募集资金总额为不超过人民币 89,980.00 万元（含本数），募集资金投资项目为“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”和“补充流动资金”，本次募投项目紧密围绕公司主业及公司长期发展战略，是公司经营发展的需要，募集资金规模具有合理性。     公司本次募集资金投资项目情况如下：                                                          单位：万元                       拟投入募集                   是否属于投     募集资金中资序号       项目名称                        占比                        资金金额                   向主营业务     本性支出金额     墨西哥立中年产 360 万只超     轻量化铝合金车轮项目     免热处理、高导热、高导电     材料研发中心项目         合计             89,980.00    100.00%         是     63,000.00     “墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目”、                                “免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”以及“补充流动资金项目”均属于投向公司主营业务。本次发行投向公司现有主营业务的募集资金合计 89,980.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 100.00%。     本次募集资金中资本性支出合计 63,000.00 万元，占募集资金总额的比例为立中四通轻合金集团股份有限公司                                   发行保荐书为 29.98%，未超过募集资金总额的百分之三十。   综上，公司本次募集资金主要投向主营业务，符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。   （七）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》                                  《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定   经核查，保荐机构认为：公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。   （八）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明   根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。   本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。   本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以外，有偿聘请了尚语（北京）信息技术有限公司作为翻译机构为本次发行提供翻译服务。此外，在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目过程中，天津金诺律师事务所作为本项目的律师事务所，在充分考虑境外律师事务所的执业资格、执业能力等 因 素 后 ， 有 偿 聘 请 了 SANTAMARINA Y STETA,S.C. 和 ORBIS LEGALADVISORY LTD.作为本次发行境外子公司的境外律师。   经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等立中四通轻合金集团股份有限公司                       发行保荐书该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。  （九）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见  发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》拟定了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，并经发行人第四届董事会第二十七次会议、2022年第三次临时股东大会审议、第四届董事会第三十四次会议通过。发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。  经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措施；控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。  （十）发行人面临的主要风险  通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：  （1）募集资金投资项目的风险  ①募集资金投资项目不能达到预期效益的风险  公司本次募集资金投资项目包括“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目”等，是公司基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素所做出的投资决策。“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目”建成达产后将新增净利润 14,918 万元/年，毛利率为立中四通轻合金集团股份有限公司                     发行保荐书毛利率低于公司现有同类可比产品毛利率。在项目具体实施过程中，可能受产业政策变化、市场竞争加剧导致产品单价下行、募集资金不能及时到位、原材料价格上涨、汇率波动较大、公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行、项目延期实施等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。  ②募投项目产能无法及时消化的风险  本次募集资金投资项目中“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目”投产后将为公司新增 360 万只超轻量化铝合金车轮产能。公司 2022 年铝合金车轮产能为 2,000 万只，墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目达产后新增铝合金车轮产能 360 万只，产能扩张倍数为 0.18。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作。如果未来市场出现不可预料的变化，造成下游需求量减少或者市场开拓不及预期，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内无法及时消化的风险。  ③募投项目折旧摊销影响经营业绩的风险  本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以达到预期效益。同时，募集资金项目建成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，这将产生一定的资产折旧摊销费用。本次募投项目建成后预计每年新增折旧摊销合计约收入的比例为 0.29%，占预测净利润的比例为 10.21%。若募投项目带来收益未及预期，未能覆盖折旧摊销对净利润的侵蚀作用，将对公司整体经营业绩带来一定负面影响。  （2）经营风险  ①原材料价格波动风险  公司生产经营所需的主要原材料为电解铝和再生铝，报告期内占营业成本的比例约为 70%左右。电解铝价格主要参照上海有色网和长江有色金属网、上海期货交易所、伦敦金属交易所等市场价格确定，再生铝的价格与电解铝的价格具有较高的相关性，根据再生铝所含金属量和回收率协商定价。立中四通轻合金集团股份有限公司                    发行保荐书                                数据来源：Choice  公司铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均与金属市场价格联动，公司产品价格采用原材料价格与加工费相结合的定价方式，在一定程度上可有效降低原材料价格波动带来的风险，原材料价格的波动不会对公司的产品销量产生显著影响。但是电解铝价格上涨，将导致公司原材料及产品价格上涨，使公司的原材料及产成品占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力。2021 年以来，受国内外多重超预期因素冲击、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，铝等主要原材料的市场价格整体呈现连续上涨态势，目前仍维持在高位水平，且未来存在大幅波动的可能性。在铝价联动下，将原材料价格上涨带来的成本增加通过产品售价提高进行传导。基于“原材料价格+加工费”的定价模式，公司产品主要赚取一定的加工费，原材料价格变动对销售价格及毛利率产生一定的影响，如公司不能将原材料价格的变动完全和及时地传导，则会对公司的加工费水平及毛利率等造成一定的影响。以 2022 年度财务数据为测算基础，假设销售价格变动较原材料采购价格变动滞后一个月，原材料价格变动对公司毛利及毛利率影响较大，当原材料价格上涨 51.42%时，公司净利润将为 0，达到盈亏平衡点。公司出口产品的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME 铝锭价为基础进行协商定价，以 LME 铝价加上加工费的形式进行结算。出口业务中，如 LME铝价低于长江有色 A00 铝价，则会形成价格倒挂，对公司的业绩造成不利影响。公司产品与原材料的价格波动幅度及波动时间存在差异，因此，如果未来铝、硅立中四通轻合金集团股份有限公司                                         发行保荐书等金属价格波动幅度较大，将可能对公司的销售收入和盈利水平造成较大的波动。     ②境外市场风险为 288,699.55 万元、338,099.93 万元和 537,883.80 万元，占主营业务收入的比例分别为 22.21%、18.88%和 25.50%，是公司营业收入的重要来源。公司外销业务可能面临进出口政策变动、市场竞争激烈、国际贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。     ③海运仓位紧张和费用上涨的风险   报告期内，公司海外市场销售金额较高。受国内外多重超预期因素冲击，全球集装箱海运价格大幅增长，国内各港口集装箱出现紧缺，外销运输市场出现了海运仓位紧张、运费成本不断上涨的现象，货物的运输、交付等环节出现一系列问题。目前主要航线的海运价格与 2021 年同期相比出现了明显的下降，如果公司或公司主要客户所在国家或地区的国际海运持续受到不利影响，则会提高公司向境外销售的成本，从而影响公司的经营业绩。     （3）财务风险     ①业务成长性及业绩下滑风险为 1,339,159.60 万元、1,863,367.71 万元、2,137,140.99 万元和 512,233.91 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 43,256.18 万元、45,004.09 万元、49,240.52万元和 11,799.59 万元，受国内外多重超预期因素冲击、原材料价格上涨、汇率波动、海运费上涨等因素影响，净利润呈现一定的波动。公司与主要客户之间已建立了产品价格与原材料价格联动的调整机制，以保障公司的毛利稳定性，受汽车零部件行业市场竞争加剧、下游客户议价等因素影响，如果公司无法采取有效手段降低产品成本或提高产品附加值，或新项目开发和订单量不及预期，公司存在业绩下滑的风险。立中四通轻合金集团股份有限公司                                    发行保荐书     ②毛利率波动的风险司铸造铝合金收入占全部营业收入的比例分别为 57.96%、59.02%和 54.30%，铸造铝合金毛利率分别为 5.57%、5.79%和 5.00%，随着铝价的上升，铸造铝合金毛利率呈现下降趋势。原材料价格上涨、国内外铝价差波动、汇率波动、海运费上涨等因素导致发行人的毛利率存在波动的情形。未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公司面临毛利率波动风险。     ③经营活动产生的现金流量净额波动的风险金流量净额分别为 36,192.57 万元、-92,158.83 万元、24,247.36 万元和-33,459.25万元，波动较大，且 2021 年度和 2023 年 1-3 月为负数。公司经营活动产生的现金流量净额受原材料价格变动、经营业绩、公司与客户和供应商信用政策及结算方式、存货规模变动、应收款项回收及应付款项支付变化等影响，公司未来存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。   公司通过加强应收账款回款和存货周转管理、科学合理地调度资金等措施改善经营活动现金流量，随着公司业务规模的扩张和原材料及产成品价格的波动，仍会存在经营活动现金流较低的风险。公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司客户不能按时回款，存货周转不佳，则公司的经营活动现金流净额将存在进一步下降乃至持续为负数的风险，对公司经营稳定性及偿债能力造成不利影响。     ④资产负债率较高的风险分别为 58.89%、63.27%、64.93%和 64.21%，呈逐年上升趋势，且处于较高水平。报告期内，公司重大资产重组以分期支付现金方式收购新天津合金和新河北合金，公司处于快速发展阶段，营运资金需求和工程项目建设资金需求较大且不断增长，公司通过银行借款等债务融资方式，导致负债规模增大。随着公司经营规模不断扩大及资金需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资立中四通轻合金集团股份有限公司                                      发行保荐书信状况良好，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，同时公司积极通过发行可转债等方式融资满足长期资金需求。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，公司在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，将导致公司运营或项目投入面临较大的资金压力，进而导致公司出现一定的偿债风险。   ⑤应收账款余额较高的风险价值分别为 266,124.36 万元、334,965.02 万元、352,455.00 万元和 374,413.45 万元。随着公司业务规模的扩大，营业收入不断增长，公司应收账款总体呈增加趋势。总体上期末应收款项金额较大，且占同期末流动资产的比例较高。公司客户主要为国内外大型汽车集团及其供应商等，商业信用和回款情况良好，但未来若主要客户因经营情况或商业信用发生重大不利变化，以及公司对信用风险管控不当，则可能导致应收账款无法收回的风险，从而影响公司经营业绩和现金流量。   ⑥存货跌价风险值分别为 202,813.15 万元、322,190.22 万元、366,496.60 万元和 340,824.36 万元，分别较上期末变动 9.43%、58.86%、13.75%和-7.00%。公司存货账面价值占流动资产的比例分别为 25.34%、30.88%、31.06%和 29.25%，存货占流动资产比例呈上升趋势。报告期内，公司存货净额波动主要受产销规模变动、主要原材料价格波动、海运周期以及客户生产进度安排等因素的影响。受近年来公司业务发展和原材料价格上涨的影响，近年来存货余额呈现上升趋势。   如果未来公司主要原材料的价格发生异常波动，而公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。   （4）技术风险   ①研发达不到预期的风险立中四通轻合金集团股份有限公司                                   发行保荐书的比例分别为 2.53%、2.96%、3.10%和 2.89%。公司研发项目需要经过立项、评审、验证、试产等多个步骤，需要进行大量的技术研究工作，并投入相应的人力物力。若公司的新技术开发达不到预期，研发方向与市场需求不匹配或开发完成后未获市场认可，将导致公司前期投入的开发成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。   ②核心技术失密和核心技术人员流失的风险   本公司核心技术是由本公司核心技术人员在通过消化吸收国内外技术资料、长期生产实践、反复实验获得的，核心竞争力主要来源于多年的技术工艺和加工经验积累，特别是对先进专有技术和工艺的掌握，是本公司赖以生存和发展的基础和关键，因此，核心技术失密或核心技术人员的变化将对本公司的生产经营造成一定的影响。   （5）部分房产权证未办理的风险   公司存在部分房产未及时办理权属证书的情况，相关无证房产办理工作正在有序推进中。为避免因未办证房产瑕疵而给上市公司带来损失，公司控股股东天津东安、实际控制人臧氏家族出具承诺函承诺：针对发行人及下属子公司尚未取得产权证书的不动产，承诺方将积极督促、协调相关主体尽快办理相应权属证书，如发行人及下属子公司因未能及时办理完毕该等手续而无法正常使用或遭受任何损失（包括但不限于行政处罚等），承诺方将无条件承担该等损失、罚款及相关不利后果，足额向发行人作出补偿或赔偿，保证发行人及下属子公司的业务不会因上述事宜受到不利影响。尽管如此，仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对公司日常经营造成不利影响的可能。   （1）政策及市场风险   ①宏观经济风险   公司主营业务为功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务的研发、设计、制造和销售，产品大部分应用于乘用车及商用车制造立中四通轻合金集团股份有限公司                       发行保荐书业，因此，公司的生产经营状况与宏观经济和汽车产业紧密相关。近年来，随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力支持，我国汽车及汽车零部件行业取得了较大发展。但汽车产业和汽车零部件行业作为周期性行业，受国内外宏观经济形势影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。  尽管公司现有客户已基本涵盖了国内外主要汽车厂商，其业务发展受单一经济体的宏观经济影响有限，但若全球宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使全球汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，则会对公司的生产经营产生一定影响，公司将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。  ②汽车行业风险  公司所属行业为汽车零部件制造业，其产品主要应用于汽车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展息息相关。进入二十一世纪，我国汽车行业取得了长足发展。2018 年、2019 年及 2020 年，受车辆购置税优惠政策停止、中美贸易摩擦及国内外多重超预期因素冲击影响，我国汽车产销量同比出现下降。2021年，我国汽车产销量较上年度回升，汽车产销量均超 2,600 万辆，同比增长 3.8%。等政策将对汽车消费起到一定支撑作用。总体来看，我国汽车产业已进入相对平稳的发展阶段。但复杂多变的国际形势等不稳定因素也将对汽车市场产生一定影响，假如未来汽车消费低迷、宏观经济下行或国家产业政策发生不利变化，可能对公司的经营造成不利影响。  （2）汇率风险  由于目前人民币兑美元汇率波动较大，公司因外币业务产生的外币应收账款存在一定的汇兑风险。另外公司在泰国、韩国、美国、墨西哥、巴西均设有子公司，公司海外业务主要以美元、欧元、日元等外币结算，而大部分成本和费用则以人民币结算。各地区公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。汇率波动将直接影响公司出口业务毛利、立中四通轻合金集团股份有限公司                    发行保荐书汇兑损益，对公司经营业绩造成波动。未来随着公司海外业务规模不断扩大，公司存在汇率波动而导致经营业绩波动的风险。     （3）税收优惠及政府补贴的风险  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，公司及部分下属公司享受高新技术企业优惠税率和研究开发费用加计扣除优惠。根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》  （财政部、税务总局公告 2021 年第 40 号），纳税人可享受增值税即征即退政策。  若我国相关企业税收优惠和政府补贴政策发生变动，或者公司的下属公司将来未能通过高新技术企业复审，将导致公司不再继续享受企业所得税税收优惠政策、增值税即征即退等税收优惠政策，公司的盈利能力和经营成果将受到一定影响。     （1）本息兑付风险  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。     （2）可转债到期未能转股的风险  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。     （3）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券立中四通轻合金集团股份有限公司                 发行保荐书存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。  （4）可转债价格波动的风险  可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。  （5）本次发行摊薄即期回报的风险  本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。立中四通轻合金集团股份有限公司                  发行保荐书  （6）信用评级变化的风险  公司目前资信状况良好，经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。  （十一）发行人的发展前景  公司主营功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务，是行业内拥有熔炼设备和车轮模具研发制造，再生铝资源回收利用，再生铸造铝合金研发制造，功能中间合金新材料研发制造，汽车铝合金车轮及轻量化底盘零部件设计研发制造，危废资源化利用的完整产业链公司。同时公司正积极布局锂、钠电池新材料领域，进一步实现公司产业链的双向拓展，公司业务发展具有广阔的发展前景。  我国汽车零部件工业是伴随整车厂起步发展的。二十世纪八十年代以来，国内零部件企业通过加强技术引进、改造，改善生产工艺，降低成本，提高产品质量，增强了产品竞争力，扩大了市场规模，开始步入了成长期。加入 WTO 后，汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业加快了到中国合资或独资设厂的进程，在加剧竞争的同时也带动和促进了我国汽车零部件工业的发展。  近年来随着汽车市场规模不断扩大，市场竞争加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断增强；加之传统的成本和价格优势，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，上述因素推动了我国汽车零部件行业持续增长。全球汽车厂商对国内汽车零部件采购的青睐，国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持，为我国汽车零部件行业的发展带来难得的发展机遇。  汽车产业具有产业链长的特点，与上下游的钢铁、有色金属、半导体、电子、立中四通轻合金集团股份有限公司                            发行保荐书能源、物流、化工等各类行业紧密连接，能够带动包括税收、就业、技术在内的一系列领域发展，因此，汽车产业对各国工业的产业升级与发展有很强的带动作用，亦是一个国家制造业软、硬件实力发展水平的重要标志。根据世界汽车组织（OICA）的数据，除 2020 年受国内外多重超预期因素冲击影响，全球汽车产量大幅下降以外，2010 年至 2019 年全球汽车产量整体发展态势良好，从 2010 年的 7,770.40 万辆增长到 2019 年的 9,178.69 万辆。目前，全球汽车产量也逐渐恢复，2021 年相较于 2020 年增长了 3.25%。   受益于汽车零部件采购全球化，我国凭借成本优势和产业配套优势，承接了包括铝合金车轮在内的关键零部件制造，目前已成为全球最大的铝合金车轮制造中心，自 2005 年起中国取代德国连续 15 年稳居车轮销量世界第一位。作为全球最大的铝轮毂制造基地，中国铝车轮产品技术成熟，凭借成本优势市场份额逐步提升。2017 至 2020 年，全球车轮及铝合金车轮销量有所下滑，2021 年全球车轮销量回升至 4.82 亿只，同比增长 3.9%；铝合金车轮销量达 3.53 亿只，同比增长立中四通轻合金集团股份有限公司                            发行保荐书                                  数据来源：华经产业研究院  铝合金是仅次于钢材的汽车用金属材料，以加工形式的不同分为压铸、挤压和压延三种形态。其中，压铸件在汽车领域的用量占比最高，达到 80%左右，挤压件和压延件在汽车上的应用占比各约 10%左右。据安信证券测算，2021 年我国乘用车压铸铝合金市场规模为 1,384.22 亿元，商用车为 273.24 亿元，合计将突破 2,400 亿元。  中国拥有丰富的劳动力资源及巨大的消费市场，为中国铝合金行业的发展提供了良好的发展环境，对国外先进技术的引进学习及企业自身自主创新技术的不断改进，大幅推动了中国铝合金行业的进步。经过数十年发展，中国已发展成为铝及铝合金产品生产大国，全球铝合金制造行业的中心逐步向中国转移。目前中国铝合金行业生产力主要集中于河南、山东、广东及江苏四个省份，其中河南与山东具有铝合金产品生产规模大的优势，具备成本优势，而广东与江苏尽管在产能规模方面不及河南与山东，却拥有较高的产品附加值，且具有更加靠近下游应用市场的优势。中国铝合金行业市场较为分散，中小型企业数量较多且规模较小，市场集中度偏低，具有成熟核心制造技术并进行规模化铝合金产品生产的大型企业数量相对较少，但整体行业呈现出集中化发展的趋势。立中四通轻合金集团股份有限公司                               发行保荐书   再生铸造铝合金应用领域主要包括传统及新能源汽车、摩托车、电子信息、机械制造以及建筑五金等行业。目前汽车、摩托车和电动车在整个下游消费中占比近 70%，是再生铸造铝合金主要的消费领域。在工业经济较发达国家，铝再生原料使用率较高，美国再生铝利用率在 80%左右，日本、德国等国家也实现废旧铝的高效利用率，2021 年全球再生铝消费总量占铝总产量的 40%。在汽车工业中，再生铝主要用于铸造部件，如制造发动机，壳体和车轮。当前，汽车产业回暖，2021 年中国汽车累计销售 2,627.5 万辆，同比 2020 年增长 3.8%，结束了 2018年以来连续三年的下降局面。中国汽车工业协会预计，到 2025 年，中国汽车产销量将实现或者超过 3,000 万辆。在汽车、摩托车和电动车行业带动下，预计中国再生铝市场需求增加。   近年来，汽车用铝零部件行业发展迅速，一方面得益于政策上不断提出汽车轻量化与节能减排的新需求，另一方面新能源汽车行业发展的需求在消费端上刺激了铝零部件行业的发展。根据《中国汽车工业用铝量评估报告》，我国汽车用铝量不断上升，2020 年达到 450.6 万吨，预计 2030 年可以达到 1,070.0 万吨，年均复合增长率 8.9%。                                 数据来源：中国汽车工业用铝量评估报告   功能中间合金新材料是指由一种金属做基体，与其他金属（包括过渡族元素立中四通轻合金集团股份有限公司                       发行保荐书和稀土）或非金属通过热熔和/或化学反应生成的具有特定功能的合金新材料。功能中间合金在不同的领域作为关键的基础性材料，单独或共同发挥作用，不仅能够大幅提高金属综合性能，扩大金属的应用领域，还能降低制造成本，并为新型金属材料的研发提供技术支持。铝基中间合金是以铝做基体的中间合金，按照功能不同可分为晶粒细化类、金相变质类、金属净化类和元素添加类。  铝基中间合金产品主要用于调节或调整待加工铝材的化学成分和物理性能，使待加工铝材获得准确含量的、与铝基能形成完全合金化相的一种铝合金功能元素添加剂。铝中间合金产品包括铝钛合金、铝硼合金、铝锰合金等产品。铝钛合金作为铝合金熔炼中钛元素添加或晶粒细化，以改善和提高被加工铝材的综合性能，广泛应用于航空航天、轨道交通、汽车等铸造铝合金领域；铝硼合金主要应用在导电用铝及铝合金中，提高其强度及其导电性能。铝中间合金已成为铝加工业，特别是航空航天、轨道交通等尖端行业用铝及铝合金材料生产不可缺少的基础原料，它的性能与品质直接决定铝加工材和终端应用产品的质量。  我国铝基中间合金企业的规模和档次参差不齐，产业升级迫在眉睫，行业集中度需要大幅提高，在应对国外同行业竞争的同时，还要满足我国中高端铝材对高品质铝基中间合金新材料的市场需求。国内龙头企业需要积极进行产业结构调整，利用国内逐步完善的资本市场，通过内生增长和兼并重组扩大规模，带动行业发展和技术装备能力不断提高，将使越来越多的产品品质达到国外先进产品的水平。  目前我国生产铝基中间合金新材料的厂家已经超过百家，规模较大的企业生产能力在万吨以上，小型企业的生产能力则在几百吨。2012 年我国铝基中间合金新材料市场规模约为 27.5 亿元，2020 年市场规模约为 68.8 亿元，同比上涨立中四通轻合金集团股份有限公司                  发行保荐书                           数据来源：华经产业研究院  （十二）保荐机构推荐结论  本保荐机构认为，立中四通轻合金集团股份有限公司符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任立中四通轻合金集团股份有限公司的保荐机构并推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。立中四通轻合金集团股份有限公司                       发行保荐书（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人签名：                  李雅璇保荐代表人签名：                  刘军锋           王剑敏保荐业务部门负责人签名：                  赵新征内核负责人签名：                  刘    学保荐业务负责人签名：                  花金钟保荐机构总裁签名：                  李昭欣保荐机构董事长、法定代表人签名：                  菅明军                               中原证券股份有限公司                                  年   月   日立中四通轻合金集团股份有限公司                发行保荐书附件 1：           中原证券股份有限公司关于        立中四通轻合金集团股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券            保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：  兹授权我公司保荐代表人刘军锋和王剑敏，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。  除本项目外，保荐代表人刘军锋、王剑敏作为签字保荐代表人无在审企业。  保荐代表人刘军锋、王剑敏均不存在如下情形：最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。  保荐机构法定代表人菅明军认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐刘军锋和王剑敏担任本项目的保荐代表人。  保荐机构法定代表人菅明军以及保荐代表人刘军锋、王剑敏承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。立中四通轻合金集团股份有限公司                    发行保荐书（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）法定代表人签名：              菅明军保荐代表人签名：              刘军锋            王剑敏                             中原证券股份有限公司                               年   月   日查看原文公告