达 意 隆- 广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：002209             证券简称：达意隆    广州达意隆包装机械股份有限公司              （草案）摘要         广州达意隆包装机械股份有限公司              二〇二三年五月广州达意隆包装机械股份有限公司               2023年限制性股票激励计划（草案）摘要                  声       明  本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。                  特别提示  一、   《广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）由广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“达意隆”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》等有关规定制订。  二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。  三、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计390.50万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额19,524.4050万股的2.00%。其中首次授予限制性股票350.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.80%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的89.76%；预留40.00万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的10.24%。  截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。  在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性广州达意隆包装机械股份有限公司         2023年限制性股票激励计划（草案）摘要股票的授予数量将根据本次激励计划做相应的调整。  四、本次激励计划首次授予的激励对象共计23人，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  五、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为4.81元/股。  在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划做相应的调整。  六、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；  （五）中国证监会认定的其他情形。  八、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；广州达意隆包装机械股份有限公司       2023年限制性股票激励计划（草案）摘要  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （六）中国证监会认定的其他情形。  九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。  十一、本次激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。  十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。广州达意隆包装机械股份有限公司                                                                   2023年限制性股票激励计划（草案）摘要                                                           目 录第六章 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......12广州达意隆包装机械股份有限公司                 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要                      第一章 释义  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：      释义项                        释义内容达意隆、本公司、上市公                  指   广州达意隆包装机械股份有限公司司、公司限制性股票激励计划、本                      广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票次激励计划、本激励计        指                      激励计划划、本计划                      激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票             指                      分权利受到限制的本公司股票                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公激励对象              指   司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员                      及核心技术（业务）骨干                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日               指                      交易日                      公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获授予价格              指                      得公司股份的价格                      自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授有效期               指                      的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止                      激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期               指                      让、用于担保、偿还债务的期间                      本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期             指                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间                      根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件            指                      所必需满足的条件薪酬与考核委员会          指   公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会             指   中国证券监督管理委员会证券交易所             指   深圳证券交易所登记结算公司            指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则》                      《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南第1号》       指                      务办理》《公司章程》            指   《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》                      《广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股《考核管理办法》          指                      票激励计划实施考核管理办法》元、万元              指   人民币元、人民币万元  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。造成。广州达意隆包装机械股份有限公司       2023年限制性股票激励计划（草案）摘要         第二章 本次激励计划的目的与原则  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。  一、本次激励计划的目的  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。  二、本次激励计划的原则  （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；  （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；  （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。广州达意隆包装机械股份有限公司         2023年限制性股票激励计划（草案）摘要          第三章 本次激励计划的管理机构  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。  二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。  三、监事会及独立董事是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。  五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。  六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。广州达意隆包装机械股份有限公司        2023年限制性股票激励计划（草案）摘要         第四章 激励对象的确定依据和范围  一、激励对象的确定依据  （一）激励对象确定的法律依据  本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  （二）激励对象确定的职务依据  本次激励计划纳入范围的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  二、激励对象的范围  （一）本次激励计划拟首次授予的激励对象共计23人，包括：  本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。  （二）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  三、激励对象的核实  （一）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。广州达意隆包装机械股份有限公司       2023年限制性股票激励计划（草案）摘要  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。广州达意隆包装机械股份有限公司                          2023年限制性股票激励计划（草案）摘要            第五章 限制性股票的来源、数量和分配     一、本次激励计划的激励方式及股票来源     本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。     二、本次激励计划标的股票的数量     本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计390.50万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额19,524.4050万股的2.00%。其中首次授予限制性股票350.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.80%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的89.76%；预留40.00万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的10.24%。     截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。     在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。     三、激励对象获授的限制性股票分配情况     本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：                           获授的限制          占获授限制      占本激励计划草序号     姓名    国籍    职务      性股票数量          性股票总数      案公告日公司股                           （万股）            的比例       本总额的比例                  董事、副总经                  理、财务总监                  副总经理、董                   事会秘书中层管理人员、核心技术（业务）骨干     （合计21人）                    316.00      80.92%     1.62%             预留                 40.00       10.24%     0.20%             合计                 390.50     100.00%     2.00%     注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告广州达意隆包装机械股份有限公司                 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。实际控制人及其配偶、父母、子女。及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。广州达意隆包装机械股份有限公司           2023年限制性股票激励计划（草案）摘要第六章 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限                  售安排和禁售期  一、本次激励计划的有效期  本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。  二、本次激励计划的授予日  公司需在股东大会审议通过本次激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。  预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。  如公司董事、       高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。广州达意隆包装机械股份有限公司             2023年限制性股票激励计划（草案）摘要  三、本次激励计划的限售期  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。  四、本次激励计划的解除限售安排  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排            解除限售期间              解除限售比例           自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首第一个解除限售期   个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24       30%           个月内的最后一个交易日当日止           自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首第二个解除限售期   个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36       30%           个月内的最后一个交易日当日止           自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首第三个解除限售期   个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48       40%           个月内的最后一个交易日当日止广州达意隆包装机械股份有限公司             2023年限制性股票激励计划（草案）摘要  若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排            解除限售期间              解除限售比例           自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首第一个解除限售期   个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24       30%           个月内的最后一个交易日当日止           自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首第二个解除限售期   个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36       30%           个月内的最后一个交易日当日止           自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首第三个解除限售期   个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48       40%           个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排            解除限售期间              解除限售比例           自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首第一个解除限售期   个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24       50%           个月内的最后一个交易日当日止           自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首第二个解除限售期   个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36       50%           个月内的最后一个交易日当日止  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。  五、本次激励计划的禁售期  本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：  （一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时广州达意隆包装机械股份有限公司        2023年限制性股票激励计划（草案）摘要确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。广州达意隆包装机械股份有限公司           2023年限制性股票激励计划（草案）摘要       第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法  一、首次授予部分限制性股票的授予价格  本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为4.81元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。  二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法  本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （一）本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.62元的50%，为每股4.81元；  （二）本次激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.45元的50%，为每股4.73元。  三、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法  预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。广州达意隆包装机械股份有限公司          2023年限制性股票激励计划（草案）摘要      第八章 限制性股票的授予与解除限售条件  一、限制性股票的授予条件  只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：  （一）公司未发生以下任一情形：   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；分配的情形；  （二）激励对象未发生以下任一情形：者采取市场禁入措施；  二、限制性股票的解除限售条件  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：  （一）公司未发生以下任一情形：意见的审计报告；示意见的审计报告；广州达意隆包装机械股份有限公司                2023年限制性股票激励计划（草案）摘要分配的情形；  （二）激励对象未发生以下任一情形：者采取市场禁入措施；  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  （三）公司层面业绩考核要求  本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。  首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售安排    对应考核年度                 业绩考核目标第一个解除限售期     2023年          扣非归母净利润不低于2,000万元第二个解除限售期     2024年          扣非归母净利润不低于3,000万元第三个解除限售期     2025年          扣非归母净利润不低于4,000万元  注：1、上述“扣非归母净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依广州达意隆包装机械股份有限公司                         2023年限制性股票激励计划（草案）摘要据。     若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示： 解除限售安排     对应考核年度                          业绩考核目标第一个解除限售期        2024年               扣非归母净利润不低于3,000万元第二个解除限售期        2025年               扣非归母净利润不低于4,000万元  注：1、上述“扣非归母净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。     解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。     （四）个人层面绩效考核要求     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：     个人绩效考核结果           优秀           良好       合格        不合格 个人层面解除限售比例             100%         100%     80%       0%     在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购广州达意隆包装机械股份有限公司         2023年限制性股票激励计划（草案）摘要注销。  本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。  （五）考核指标的科学性和合理性说明  本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。  公司作为国内液态产品包装全面解决方案的综合提供商，致力于为全球客户提供液态产品工厂整体解决方案。公司的主营业务属于专用设备制造业，主营产品包括水处理/前处理设备、全自动旋转式PET瓶吹瓶机、灌装生产线、全自动PET瓶吹灌旋一体机、全自动PET瓶吹贴灌旋一体机以及纸箱包装机、薄膜包装机、贴标机、码垛机等后段智能包装设备，并为客户提供液态产品智能工厂的规划设计、安装调试、人员培训、优化改造、备件供应等设备全生命周期服务；同时，公司也具备为下游饮料、日化等行业内品牌企业提供代加工的服务能力。  为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司选取净利润作为本次激励计划业绩考核指标。净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素。公司实施本次激励计划，有利于提升公司市场竞争优势、充分调动员工积极性；同时，将助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势尚存在较大不确定性的环境下，具有一定挑战性。  除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。广州达意隆包装机械股份有限公司                  2023年限制性股票激励计划（草案）摘要    第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序  一、限制性股票数量的调整方法  本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。  （二）配股  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）  其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。  （三）缩股  Q＝Q0×n  其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。  （四）增发  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。  二、限制性股票授予价格的调整方法  本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  P＝P0÷（1＋n）  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。广州达意隆包装机械股份有限公司                2023年限制性股票激励计划（草案）摘要  （二）配股  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。  （三）缩股  P＝P0÷n  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。  （四）派息  P＝P0-V  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。  （五）增发  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。  三、限制性股票激励计划调整的程序  根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。广州达意隆包装机械股份有限公司         2023年限制性股票激励计划（草案）摘要           第十章 限制性股票的会计处理  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  一、限制性股票的会计处理  （一）授予日  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。  （二）限售期内的每个资产负债表日  根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。  （三）解除限售日  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转限售期内每个资产负债表日确认的所有者权益或负债；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。  （四）限制性股票的公允价值及确定方法  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响  公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  假设公司于2023年6月中旬向激励对象首次授予限制性股票，                              根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：广州达意隆包装机械股份有限公司                      2023年限制性股票激励计划（草案）摘要首次授予限制性股      预计摊销的总费用      2023年     2024年    2025年    2026年票数量（万股）        （万元）        （万元）      （万元）      （万元）     （万元）  注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。  本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。广州达意隆包装机械股份有限公司        2023年限制性股票激励计划（草案）摘要         第十一章 公司和激励对象发生异动的处理  一、公司发生异动的处理  （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；  （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：  （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：  （四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计广州达意隆包装机械股份有限公司          2023年限制性股票激励计划（草案）摘要划相关安排收回激励对象所得收益。  （五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  二、激励对象个人情况发生变化  （一）激励对象资格发生变化  激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：者采取市场禁入措施；  （二）激励对象发生职务变更司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。机密、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。  （三）激励对象离职  激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同、因公司裁员等原因被动离职等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解广州达意隆包装机械股份有限公司         2023年限制性股票激励计划（草案）摘要除限售，由公司按授予价格回购注销。  （四）激励对象退休未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （五）激励对象丧失劳动能力  激励对象因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （六）激励对象身故继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （七）激励对象所在子公司发生控制权变更  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司、公司分公司或者其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方广州达意隆包装机械股份有限公司        2023年限制性股票激励计划（草案）摘要式。  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制  公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。广州达意隆包装机械股份有限公司                  2023年限制性股票激励计划（草案）摘要           第十二章    限制性股票回购注销原则  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。  一、回购数量的调整方法  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。  （二）配股  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P 1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。  （三）缩股  Q＝Q0×n  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。  （四）增发  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。  二、回购价格的调整方法  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  P＝P0÷（1＋n）  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经广州达意隆包装机械股份有限公司                    2023年限制性股票激励计划（草案）摘要转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。  （二）配股  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。  （三）缩股  P＝P0÷n  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。  （四）派息  P＝P0-V  其中：P 0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。  （五）增发  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。  三、回购数量、价格的调整程序  （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。  四、回购注销的程序  （一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。  （二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续，并进行公告。  （三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票广州达意隆包装机械股份有限公司         2023年限制性股票激励计划（草案）摘要回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。广州达意隆包装机械股份有限公司             2023年限制性股票激励计划（草案）摘要                  第十三章    附则  一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。  二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。  三、本次激励计划由公司董事会负责解释。                          广州达意隆包装机械股份有限公司                                 董事会查看原文公告