福龙马- 福龙马：北京天元律师事务所关于福龙马集团股份有限公司差异化分红事项的专项说明

 北京市天元律师事务所关于福龙马集团股份有限公司   差异化分红事项的      专项说明  北京市天元律师事务所 中国北京市西城区金融大街 35 号  国际企业大厦 A 座 509 单元      邮编：100033              北京市天元律师事务所           关于福龙马集团股份有限公司               差异化分红事项的                 专项说明致：福龙马集团股份有限公司  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福龙马集团股份有限公司（曾用名“福建龙马环卫装备股份有限公司”，以下简称“公司”或“福龙马”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律法规以及《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项说明所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  福龙马已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  本所仅就与福龙马本次差异化分红相关的法律问题出具专项说明，且仅根据中国现行法律法规发表专项说明。在本专项说明对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本专项说明至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本专项说明。  本专项说明仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。  基于上述，本所律师现出具专项说明如下：  一、    本次差异化分红的原因（一）回购公司股份情况次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划，回购期限为自董事会审议之日起 12 个月内。根据公司于 2021 年 9 月 23 日披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，截至 2021 年 9 月 22 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量合计为 5,018,540 股，已回购股份占公司总股本的比例为 1.21%，公司 2021 年以集中竞价交易方式回购股份实施完毕。  根据公司分别于 2021 年 7 月 2 日、2022 年 5 月 21 日披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于第二期员工持股计划实施进展暨完成股票非交易过户的公告》、《福龙马集团股份有限公司关于第三期员工持股计划完成股票过户的公告》，公司回购专用证券账户所持有的 4,624,119 股公司股票已于 2021 年 6 月 29 日以非交易过户形式过户至福建龙马环卫装备股份有限公司-第二期员工持股计划账户，公司回购专用证券账户所持有的 169,088 股公司股票已于 2022 年 5 月 19 日以非交易过户形式过户至福龙马集团股份有限公司-第三期员工持股计划账户。因此，截至 2023 年 5 月 10 日，公司回购专用账户中尚有股份数量 225,333 股，回购专用账户中的股份占公司总股本的比例为 0.05%。   （二）差异化分红方案   公司 2022 年度利润分配方案为：公司以 2022 年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。   根据《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司上述回购专用账户中的股份不参与本次利润分配。   综上，公司 2022 年年度权益分配实施差异化分红，公司分配方案基数与股份总数存在差异。   二、   本次差异化分红的方案   根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，公司拟以 2022 年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利减同日回购专用证券账户持有的 225,333 股后余额为 415,430,404 股，以此计算预计分配现金红利不超过 103,857,601.00 元（含税），本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。   三、   本次差异化分红的计算依据   根据公司提供的差异化申请文件，本次权益派发，公司总股本为 415,655,737股，其中公司回购专用证券账户尚有 225,333 股，参与分派股本为 415,430,404 股。本次差异化分红申请日前一交易日（2023 年 5 月 10 日）公司股票收盘价格为 10.07元/股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价格：   除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）   根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，本次每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，故公司流通股份变动比例为 0。   以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：   根据实际分派计算的除权除息参考价格=（10.07-0.25）÷（1+0）=9.82 元/股；   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（415,430,404×0.25）÷415,655,737≈0.25 元/股；   虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（415,430,404×0）÷415,655,737=0；   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（10.07-0.25）÷（1+0）≈9.82 元/股；   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.82-9.82|÷9.82=0   因此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。  四、   结论意见  综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。  （以下无正文，为签字盖章页）查看原文公告