紫金矿业- 紫金矿业集团股份有限公司第八届监事会临时会议决议公告

证券代码：601899      股票简称：紫金矿业      编号：临2023-054              紫金矿业集团股份有限公司              第八届监事会临时会议决议公告  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会 2023 年第会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席林水清先生主持会议，以投票表决方式审议通过了以下议案：  一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》  鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等全面实行股票发行注册制相关制度规则文件，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订，公司对照上市公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的相关要求，结合公司实际情况重新进行逐项自查，认为公司仍符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行 A股可转换公司债券的条件。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  二、逐项审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》  鉴于中国证券监督管理委员会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订，公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，将本次发行方案的名称调整为“向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案”，同时对原方案中的相关文字表述进行修订，原方案中的其他内容不变。具体如下：   （一）本次发行证券的种类   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （二）发行规模   根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含 1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00 万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额等因素后确定。具体募集资金数额由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权在上述额度范围内确定。   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （三）票面金额和发行价格   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （四）存续期限   本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （五）债券票面利率   本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （六）还本付息的期限和方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。   年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。  （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。  （5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （七）转股期限  本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （八）转股价格的确定和调整  根据《注册管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （九）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。  本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （十一）赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含 125%）；  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （十二）回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 65%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  当期应计利息的计算方式参见本方案第十一条赎回条款的相关内容。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （十三）转股年度有关股利的归属  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。     （十四）发行方式及发行对象  本次可转换公司债券的具体发行方式，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。     （十五）向原股东配售的安排  本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。  公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。     （十六）债券持有人会议相关事项  （1）债券持有人的权利  ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；  ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；  ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；  ④依照法律、法规及《紫金矿业集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；  ⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  ⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  （2）债券持有人的义务  ①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；  ②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；  ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；  ⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。  可转换公司债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。  在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：  ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；  ②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；  ③公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；  ④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、被托管、合并、分立、解散或者申请破产；  ⑤保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化；  ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；     ⑦公司提出债务重组方案；     ⑧对变更、解聘债券受托管理人作出决议；     ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；     ⑩发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。     单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、公司董事会、债券受托管理人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。     公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。     （十七）本次募集资金用途     本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：                                                              单位：万元                                             原计划拟投入          实际拟投入          项目名称               投资总额                                             募集资金金额          募集资金金额收购山东海域金矿 30%权益项目               398,450.00      398,450.00      398,450.00收购安徽沙坪沟钼矿项目                    591,000.00      591,000.00      251,550.00                     注收购苏里南 Rosebel 金矿项目             255,909.60      250,000.00      250,000.00                         注圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目               198,964.03      100,000.00      100,000.00           合计                 1,444,323.63    1,339,450.00    1,000,000.00     注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。  在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。  在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （十八）评级事项  资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （十九）募集资金的存管  公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （二十）担保事项  本次发行的可转换公司债券不提供担保。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （二十一）本次发行决议的有效期限  公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。  三、审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  四、审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  五、审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  六、审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  七、审议通过《关于公司 A 股可转换公司债券债券持有人会议规则（修订稿）的议案》  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》  公司监事会认为，在本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金投资涉及标的资产的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联国际评估咨询有限公司、中联资产评估集团湖南华信有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  九、审议通过《关于制定的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项议案尚需提请公司股东大会审议。特此公告。                             紫金矿业集团股份有限公司                                 监 事 会                             二〇二三年五月二十九日查看原文公告