重庆百货- 招商证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见

重庆百货大楼股份有限公司吸收合并暨关联交易项目                                 招商证券专项核查意见招商证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及               采取填补措施之专项核查意见  重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“上市公司”、“重庆百货”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发［2013］110 号）                  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》    （国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》            （中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：一、本次交易摊薄即期回报情况  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：                                                             单位：元/股  项目    交易      交易后     变动      变动率              交易后      变动    变动率                                         交易前         前     （备考）     金额      （%）             （备考）      金额    （%） 基本每股  收益经调整基本每股收益   注：（1）上市公司于2022年10月购入重庆商社巴南商社汇项目，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益。上市公司根据相关规定对2021年度财务数据进行追溯调整。重庆百货大楼股份有限公司吸收合并暨关联交易项目           招商证券专项核查意见   （2）报告期内重庆商社财务费用较高，系因其银行贷款规模较大；截至评估基准日2022年11月30日，重庆商社已完成绝大部分银行贷款的偿付。经调整归属于母公司所有者的净利润，剔除了重庆商社截至评估基准日尚未偿还的银行贷款对应的利息支出以外的其他财务费用的影响。  本次交易完成后，上市公司 2022 年度、2021 年度基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。  本次交易采用发行股份方式对重庆商社进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。二、本次交易摊薄即期回报的填补措施  为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：（一）聚焦主业发展，推动企业价值提升  本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。（二）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率  目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。重庆百货大楼股份有限公司吸收合并暨关联交易项目       招商证券专项核查意见（三）进一步完善治理结构，为上市公司发展提供制度保障  上市公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。（四）严格执行现金分红政策，增强股东回报  上市公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。上市公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。三、关于填补被摊薄即期回报的承诺（一）上市公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺  为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司控股股东重庆商社，以及上市公司主要间接股东及其一致行动人重庆渝富资本运营集团有限公司和重庆渝富华贸国有资产经营有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司和深圳步步高智慧零售有限公司分别作出以下承诺：  “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，重庆百货大楼股份有限公司吸收合并暨关联交易项目    招商证券专项核查意见本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺  为保障本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；他方式损害上市公司利益；执行情况相挂钩；市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作重庆百货大楼股份有限公司吸收合并暨关联交易项目    招商证券专项核查意见出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”四、独立财务顾问核查意见  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。  （以下无正文）重庆百货大楼股份有限公司吸收合并暨关联交易项目   招商证券专项核查意见查看原文公告