紫金矿业- 紫金矿业集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则（修订稿）

             紫金矿业集团股份有限公司          可转换公司债券债券持有人会议规则                （草案修订稿）                  第一章 总则     第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期可转债持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》                   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018 年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司和本期可转债的实际情况，特制定本规则。     第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《紫金矿业集团股份有限公司向不特定对象发行人民币普通股（A 股）可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。  债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期可转债的基本要素和重要约定以《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。  公司将聘请本期可转债的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本期可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。     第三条 债券持有人会议自本期可转债完成发行起由全体持有本期可转债未偿还份额的持有人依据本规则组成，至本期可转债债权债务关系终止后解散。债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。     第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等效力和约束力。     第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。             第二章 债券持有人的权利与义务     第六条 本期可转债债券持有人的权利如下：  （一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；  （二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；  （三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；  （四）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；  （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  （六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；  （七）依照法律、法规及本规则的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  （八）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。     第七条 本期可转债债券持有人的义务如下：  （一）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；  （二）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；  （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；  （四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；  （五）法律、法规及公司章程规定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。          第三章 债券持有人会议的权限范围  第八条 本期可转债债券持有人会议的权限范围如下：  （一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；  （二）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；  （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、被托管、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；  （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；  （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；  （六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；  （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；  （八）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。          第四章 债券持有人会议的召集及通知  第九条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：  （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；  （二）公司不能按期支付本期可转债本息；  （三）拟修改债券持有人会议规则；  （四）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、被托管、合并、分立、解散或者申请破产；  （五）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化；  （六）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；  （七）公司提出债务重组方案；  （八）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；  （九）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  （十）发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：  （一）公司董事会提议；  （二）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；  （三）债券受托管理人提议；  （四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。  第十条 本期可转债债券持有人会议的召集：  （一）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集；  （二）公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。  第十一条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。  第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。  债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。     第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体和上海证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：  （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；  （二）提交会议审议的事项；  （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；  （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；  （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；  （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；  （七）召集人需要通知的其他事项。     第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。     第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。     第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次债券持有人会议召集人。     第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。        第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利  第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。  第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。  单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本期未偿还债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得在债券持有人会议上进行表决并作出决议。  第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。  公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东，或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为该次债券持有人会议的债权登记日当日。  经会议主席同意，本期可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。  第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的享有参会资格的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的享有参会资格的其他证明文件。  债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的享有参会资格的其他证明文件。     第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：  （一）代理人的姓名、身份证号码；  （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；  （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；  （四）授权委托书签发日期和有效期限；  （五）委托人签字或盖章。  授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。     第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。  上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。             第六章 债券持有人会议的召开     第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。     第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。  债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。  第二十六条 应召集人或单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。  第二十七条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。  会议主席宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。  第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。  第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。        第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录  第三十条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张本期未偿还可转债（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。  第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。  会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决或作出决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。  第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。  未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。  第三十三条 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：  （一）发行人；  （二）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；  （三）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。  第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。  与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。  每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。  第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。  第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。  第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议的代表三分之二以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效：  （一）拟同意第三方承担本期可转债清偿义务；  （二）公司下调票面利率的，《可转换募集说明书》已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；  （三）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期可转债应付本息的，    《可转换募集说明书》已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；  （四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；  （五）拟减少抵押/质押等担保物（如有）数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期可转换全部未偿本息；  （六）拟修改《可转债募集说明书》、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）至（五）项目的；  （七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。  除本条前款约定的重大事项外，债权持有人会议对本规则第八条约定范围内的其他事项作出决议，经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。  第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准或相关批准另行确定的日期起方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。  任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：  （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；  （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。  第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。  第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：  （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；  （二）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；  （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；  （四）对每一拟审议事项的发言要点；  （五）每一审议事项的表决结果；  （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；  （七）法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。  第四十一条 会议召集人和会议主席应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。  第四十二条 会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。  对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。  第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。  第八章 附则  第四十四条 法律、法规、规章和规范性文件对本期可转债债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。  第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。  第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。  第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期可转债债券：  （一）已兑付本息的债券；  （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期可转债发行条款应支付的任何利息和本金；  （三）已转为公司 A 股股票的债券；  （四）公司根据约定已回购并注销的债券。  第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。  第四十九条 本规则经公司股东大会审议通过后，自本期可转债发行完毕之日起生效。  第五十条 本规则由公司董事会负责解释。                         紫金矿业集团股份有限公司                               董 事 会                          二〇二三年五月二十六日查看原文公告