达 意 隆- 深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励

深圳价值在线咨询顾问有限公司             独立财务顾问报告     深圳价值在线咨询顾问有限公司                   关于    广州达意隆包装机械股份有限公司                   之             独立财务顾问报告                 二〇二三年五月深圳价值在线咨询顾问有限公司                                                                                            独立财务顾问报告                                                       目 录  四、 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......7深圳价值在线咨询顾问有限公司                           独立财务顾问报告                     第一章 释 义  在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：      释义项        指                释义内容公司、本公司、上市公司                 指 广州达意隆包装机械股份有限公司或达意隆限制性股票激励计划、本                     广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激 励 计划、本次激励计     指                     激励计划划、本计划                     《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股《激励计划（草案）》       指                     票激励计划（草案）》                     《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装本报告、本独立财务顾问                 指 机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）报告                     之独立财务顾问报告》独立财务顾问、价值在线      指 深圳价值在线咨询顾问有限公司                     激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票            指                     分权利受到限制的本公司股票                     按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控激励对象             指 股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技                     术（业务）骨干                     自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授有效期              指                     的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止                     公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日              指                     易日                     公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格             指                     公司股份的价格                     激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期              指                     让、用于担保、偿还债务的期间                     本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期            指                     的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间                     根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件           指                     必需满足的条件股东大会             指 本公司的股东大会董事会              指 本公司的董事会薪酬与考核委员会         指 董事会下设的薪酬与考核委员会《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》深圳价值在线咨询顾问有限公司                          独立财务顾问报告《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》           指 《深圳证券交易所股票上市规则》                     《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业《自律监管指南 1 号》     指                     务办理》《公司章程》           指 《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》                     《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股《考核管理办法》         指                     票激励计划实施考核管理办法》中国证监会            指 中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所        指 深圳证券交易所登记结算公司           指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元             指 人民币元、人民币万元  注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。造成。深圳价值在线咨询顾问有限公司                     独立财务顾问报告                 第二章       声   明  价值在线接受委托，担任达意隆 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在达意隆提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供达意隆全体股东及各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由达意隆提供或为其公开披露的资料，达意隆已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对达意隆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。深圳价值在线咨询顾问有限公司                    独立财务顾问报告                 第三章       基本假设  本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。  二、达意隆及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。  三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。  四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。  五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。深圳价值在线咨询顾问有限公司                      独立财务顾问报告         第四章 本次激励计划的主要内容  达意隆本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：  一、 激励工具及股票来源  本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。  二、 拟授予的权益数量  本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 390.50 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 19,524.4050 万股的 2.00%。其中首次授予限制性股票 350.50 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.20%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 10.24%。  截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。  在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划做相应的调整。  三、 激励对象的范围及分配情况  （一）激励对象的范围深圳价值在线咨询顾问有限公司                                    独立财务顾问报告    本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 23 人，包括：    本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。    以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划规定的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。    （二）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。    （三）激励对象的分配情况    本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：                            获授的限制        占获授限制    占本次激励计划序    姓名      国籍        职务    性股票数量        性股票总数    草案公告日公司号                                （万股）      的比例     股本总额的比例                 董事、副总经                 理、财务总监                 副总经理、董事                      会秘书中层管理人员、核心技术（业务）骨干          （合计 21 人）深圳价值在线咨询顾问有限公司                                 独立财务顾问报告          预留                40.00    10.24%      0.20%          合计                390.50   100.00%    2.00%  注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。司实际控制人及其配偶、父母、子女。事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。  四、 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期  （一）有效期  本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激 励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。  （二）授予日  公司需在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。  预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，深圳价值在线咨询顾问有限公司                  独立财务顾问报告超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。  授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：的，自原预约公告日前三十日起算；生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。  （三）限售期  本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于深圳价值在线咨询顾问有限公司                         独立财务顾问报告之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。  激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象 已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。  （四）解除限售安排  本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示： 解除限售安排             解除限售期间              解除限售比例           自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的第一个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起        30%           自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的第二个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起        30%深圳价值在线咨询顾问有限公司                         独立财务顾问报告           自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的第三个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起        40%  若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排             解除限售期间              解除限售比例           自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的第一个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起        30%           自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的第二个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起        30%           自限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月后的第三个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起        40%  若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排             解除限售期间              解除限售比例           自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的第一个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起        50%           自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的第二个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起        50%  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解深圳价值在线咨询顾问有限公司                  独立财务顾问报告除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。  （五）禁售期  本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  五、 限制性股票的授予价格及其确定方法  （一）首次授予部分限制性股票的授予价格深圳价值在线咨询顾问有限公司                    独立财务顾问报告   本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 4.81 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。   （二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法   本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.62元的50%，为每股4.81元；日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.45 元的 50%，为每股   （三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法   预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予 价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。   六、 限制性股票的授予与解除限售条件   （一）限制性股票的授予条件   只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无深圳价值在线咨询顾问有限公司                  独立财务顾问报告法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  （二）限制性股票的解除限售条件  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进深圳价值在线咨询顾问有限公司                  独立财务顾问报告行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。深圳价值在线咨询顾问有限公司                         独立财务顾问报告  首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售安排    对应考核年度             业绩考核目标第一个解除限售期     2023年        扣非归母净利润不低于2,000万元第二个解除限售期     2024年        扣非归母净利润不低于3,000万元第三个解除限售期     2025年        扣非归母净利润不低于4,000万元  注：（1）上述“扣非归母净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。  （2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。  若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性 股票于年度业绩考核如下表所示： 解除限售安排    对应考核年度             业绩考核目标第一个解除限售期     2024年        扣非归母净利润不低于3,000万元第二个解除限售期     2025年        扣非归母净利润不低于4,000万元  注：（1）上述“扣非归母净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。  （2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限深圳价值在线咨询顾问有限公司                            独立财务顾问报告制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：   个人绩效考核结果      优秀          良好     合格      不合格 个人层面解除限售比例      100%        100%   80%      0%  在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。  本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。  公司作为国内液态产品包装全面解决方案的综合提供商，致力于为全球客户提供液态产品工厂整体解决方案。公司的主营业务属于专用设备制造业，主营产品包括水处理/前处理设备、全自动旋转式PET瓶吹瓶机、灌装生产线、全自动PET深圳价值在线咨询顾问有限公司                 独立财务顾问报告瓶吹灌旋一体机、全自动PET瓶吹贴灌旋一体机以及纸箱包装机、薄膜包 装机、贴标机、码垛机等后段智能包装设备，并为客户提供液态产品智能工厂的规划设计、安装调试、人员培训、优化改造、备件供应等设备全生命周期服务；同时，公司也具备为下游饮料、日化等行业内品牌企业提供代加工的服务能力。  为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司选取净利润作为本次激励计划业绩考核指标。净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素。公司实施本次激励计划，有利于提升公司市场竞争优势、充分调动员工积极性；同时，将助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势尚存在较大不确定性的环境下，具有一定挑战性。  除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。  七、 本次激励计划的其他内容  本次激励计划的其他内容详见《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。深圳价值在线咨询顾问有限公司                独立财务顾问报告           第五章   独立财务顾问意见  一、对股权激励计划可行性的核查意见  （一） 公司符合实行股权激励的条件  根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；利润分配的情形；  经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  综上，本独立财务顾问认为：达意隆符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。  （二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性深圳价值在线咨询顾问有限公司                   独立财务顾问报告  经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格、解除限售条件、激励计划的实施程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等。  综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。  （三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定  经核查，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 23 人，包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。  根据本次激励计划的明确规定：合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；深圳价值在线咨询顾问有限公司                独立财务顾问报告  （6）中国证监会认定的其他情形。董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划规定的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。  根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司(含分公司及控股子公司)任职，并承诺所有激励对象在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司(含分公司及控股子公司)存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同（仅董事或退休人员适用）等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。  根据所有激励对象已作出的如下承诺：其本人在公司（含分公司及控股子公司）任职，与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同并领取报酬，不存在不得成为激励对象的情形。  综上，本独立财务顾问认为：达意隆本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。  （四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定  达意隆 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 10%。深圳价值在线咨询顾问有限公司                  独立财务顾问报告  达意隆 2023 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。  综上，本独立财务顾问认为：达意隆本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。  （五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形  本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与本次股权激励的资金来源合法合规，均为本人自筹资金，不存在由公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情形，不存在其他违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定的情形”。  综上，本独立财务顾问认为：达意隆不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。  （六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性  本次激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。  综上，本独立财务顾问认为：达意隆本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。  二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见深圳价值在线咨询顾问有限公司                       独立财务顾问报告   （一）首次授予部分限制性股票的授予价格   本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.81 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票。   （二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法   本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.62 元的 50%，为每股 4.81元；日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.45 元的 50%，为每股   （三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法   预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予 价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。   经核查，本独立财务顾问认为：达意隆本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。   三、对公司实施股权激励计划的财务意见深圳价值在线咨询顾问有限公司                  独立财务顾问报告  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。  经核查，本独立财务顾问认为：达意隆本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。  四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见  （一）本次激励计划的绩效考核体系分析  本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。  公司作为国内液态产品包装全面解决方案的综合提供商，致力于为全球客户提供液态产品工厂整体解决方案。公司的主营业务属于专用设备制造业，主营产品包括水处理/前处理设备、全自动旋转式 PET 瓶吹瓶机、灌装生产线、全自动PET 瓶吹灌旋一体机、全自动 PET 瓶吹贴灌旋一体机以及纸箱包装机、薄膜包装机、贴标机、码垛机等后段智能包装设备，并为客户提供液态产品智能工厂的规划设计、安装调试、人员培训、优化改造、备件供应等设备全生命周期服务；同时，公司也具备为下游饮料、日化等行业内品牌企业提供代加工的服务能力。深圳价值在线咨询顾问有限公司               独立财务顾问报告  为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司选取净利润作为本次激励计划业绩考核指标。净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素。公司实施本次激励计划，有利于提升公司市场竞争优势、充分调动员工积极性；同时，将助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势尚存在较大不确定性的环境下，具有一定挑战性。  除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。  （二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析  达意隆董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》                             《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对本次激励计划考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。深圳价值在线咨询顾问有限公司                独立财务顾问报告  经分析，本独立财务顾问认为：达意隆本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。  五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见  公司本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了较为重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。  综上，本独立财务顾问认为：从长远看，达意隆本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。  六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见  （一）达意隆本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。  （二）达意隆本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。  （三）达意隆在《激励计划（草案）》中明确约定：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，深圳价值在线咨询顾问有限公司                 独立财务顾问报告激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。  综上，本独立财务顾问认为：达意隆本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。  七、其他应当说明事项  （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以达意隆公告的原文为准。  （二）作为达意隆本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，达意隆本次激励计划的实施尚需达意隆股东大会审议通过。深圳价值在线咨询顾问有限公司                 独立财务顾问报告           第六章   备查文件及备查地点  （一）    《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；  （二）《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；  （三）广州达意隆包装机械股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；  （四）广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；  （五）广州达意隆包装机械股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；  （六）广州达意隆包装机械股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；  （七）广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；  （八）《北京市君合（广州）律师事务所关于的法律意见书》；  （九）《上市公司股权激励计划自查表》；  （十）《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》。  二、备查文件地点  广州达意隆包装机械股份有限公司  联系地址：广州市黄埔区云埔一路 23 号一号办公楼二楼证券部办公室  联系人：王燕囡女士深圳价值在线咨询顾问有限公司                   独立财务顾问报告  联系电话：020-62956877  电子邮箱：dylpublic@tech-long.com  本独立财务顾问报告一式贰份。深圳价值在线咨询顾问有限公司                   独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）                 独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司查看原文公告