达 意 隆- 北京市君合（广州）律师事务所关于《广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激

                                                                                  广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号                                                                                                  粤海金融中心 28 层                                                                                                      邮编：510627                                                                                          电话：（86-20）2805-9088                                                                                          传真：（86-20）2805-9099                                北京市君合（广州）律师事务所       关于《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励                                  计划（草案）》的法律意见书       致：广州达意隆包装机械股份有限公司            北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业 务资格 的       律师事务所。本所接受广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公 司” ）的委       托，担任专项法律顾问，就《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性 股票激       励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简 称“本       次激励计划”）出具本法律意见书。            本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《 中       华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委 员会（以       下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《 管理办       法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳       证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下       简称“自律监管指南第 1 号”）等中国（“中国”，仅为本法律意见书之目的 ，不包       括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以 下简称       “中国法律、法规”）和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称 “《公       司章程》”）的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精       神出具。            为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业 务管 理       办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按 规定需       要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其 已经 及时提       供了出具本法律意见书所必需的所有的书面材料或口头说明，公司所提供 的全 部书面       材料、口头说明或通过即时通讯工具与本所的沟通及其所述之内容及信息 均是 真实、北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   上海分所 电话: (86-21) 5298-5488   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288     传真: (86-10) 8519-1350        传真: (86-21) 5298-5492        传真: (86-20) 2805-9099        传真: (86-755) 2939-5289杭州分所 电话: (86-571)2689-8188   成都分所 电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所 电话: (86-532)6869-5000   大连分所 电话: (86-411) 8250-7578     传真: (86-571)2689-8199        传真: (86-28) 6739 8001        传真: (86-532)6869-5010        传真: (86-411) 8250-7579海口分所 电话: (86-898)3633-3401   香港分所 电话: (852) 2167-0000     纽约分所 电话: (1-212) 703-8702    硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168     传真: (86-898)3633-3402        传真: (852) 2167-0050          传真: (1-212) 703-8720         传真: (1-888) 808-2168                                                                                                       www.junhe.com准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 之处 ；其中所提供的复印件、扫描件或照片与原件或原物完全一致；公司所提供的所 有书 面材料中，已签署文件的各方均依法存续并取得了适当的授权签署该等文件，文 件上 的签名和/或印章均是真实的；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门 撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司相关人员 所有 口头陈述和说明、与本所及时通讯沟通的内容和信息均与所发生的事实一致。  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法 律、 法规和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见 。本 所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票的价值、授予价格、业绩考核指标等 问题 的合理性以及会计、审计、财务、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见 书中对有关会计、审计等专业文件之内容进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等专业文件及所引述内容的真实性和准确性作出任 何明 示或默示的保证。本所经办律师亦不具备对该等专业文件以及所引述内容进行核 查和 判断的专业资格。  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。受限 于中 国行政和司法实践，在尽到中国律师通常所能做到的审慎职责后仍无法获得有关 政府 部门、司法机关或公共机构出具的意见、证明、说明或其他文件的情况下，本所依赖公 司等相关方出具的书面说明、确认或其他文件（前提是经本所律师的合理查验，本所律 师未发现存在与该等书面说明、确认或其他文件所证明、确认的情况不一致的文件、信息）。  本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同 意， 不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励 计划 的信息披露文件组成部分，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同 意公 司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司 作上 述引用时，不得因引用而导致对本所法律意见的理解产生错误、歧义、曲解或偏差，公 司所做的任何引用或披露，都应经本所审阅并确认。  一、 公司实施本次激励计划的主体资格  （一） 公司系依法设立、并且其股票依法在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易的股份有限公司   公司成立于 1998 年 12 月 18 日。2008 年 1 月 12 日，中国证监会出具 证监许 可[2008]58 号《关于核准同意广州达意隆包装机械股份有限公司首次公开发行股 票的通知》，核准公司公开发行不超过 2,900 万股新股。经深交所《关于广州达意隆 包装机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]11 号）同意，2008 年隆”，证券代码“002209”。   根据广州市市场监督管理局于 2021 年 6 月 7 日颁发的《营业执照》（ 统一社 会信用代码：914401017142188882），并经查询国家企业信用信息公示系统 （广 东）（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）的信息，公司住所为广州市黄埔区云埔一路 23 号，法定代表人为张颂明，注册资本为 19,524.405 万元，经营范围为“食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；包装专用设备制造；日用化工专用设备制造；塑料加工专 用设备制造；机械零件、零部件加工；模具制造；电器辅件制造；配电开关控制设备 制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电气设备销售；电气机械设备 销售；塑料制品销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理； 机械 设备租赁；融资咨询服务；社会经济咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；土地 使用权租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；塑料包装箱及容器制造（仅限 分支 机构经营）；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；气体、液体分离及纯净设备 制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工业机器人制造；服务消费机器人制造；工业 机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口；建设工程设计；食品生产（仅限分支机构经营）；饮料生产（仅限分支机构经营）”。   （二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形   根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具的《审 计报告 》（ 华 兴 审 字 [2023]22012890013 号 ） 、 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》 （ 华 兴 审 字[2023]22012890101 号）及公司的确认并经核查，截至本法律意见书出具日， 公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实行股权激励计划的下述情形：见的审计报告；意见的审计报告；润分配的情形；  基于上述，公司系依法设立且有效存续的上市公司，不存在根据《管理办法》第 七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。  二、 本次激励计划的主要内容等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。  （一） 本次激励计划的目的  根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的是：为进 一步完 善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人 员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞 争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。  据此，公司本次激励计划已载明股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一 ）项及《自律监管指南第 1 号》的规定。  （二） 激励对象的确定依据和范围  根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：  （1）激励对象确定的法律依据  本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监 管指南 第确定。  （2）激励对象确定的职务依据  本次激励计划纳入范围的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  本次激励计划首次授予的激励对象共计 23 人，包括：  （1）董事、高级管理人员；  （2）中层管理人员；  （3）核心技术（业务）骨干。  以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举；高级管理人员必须经公 司董 事会聘任；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划 规定 的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。  预留授予部分的激励对象将在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准 确定。  根据公司第六届监事会第八次会议决议、公司的确认并经核查，截至本法 律意 见书出具日，本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚 或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  据此，本次激励计划已载明激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法 》第 八条、第九条第（二）项及《自律监管指南第 1 号》的规定。  （三） 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类、数量和分配  根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划拟授予的限制性 股票的 来源、种类、数量和分配如下：  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及 的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股 票数量 合计 390.50 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 19,524.40 50 万股的股本总额的 1.80%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 89.76%；预留 40.00 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.20%，占本次 激励计划拟授予限制性股票总量的 10.24%。根据公司的确认并经核查，公司目前没有 在有效期内的其他股权激励计划或其他长期激励机制。截至《激励计划（草案）》公告 之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股 本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计 划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，预留权益比例未超过本次激励 计划拟授予权益数量的 20%。    在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前 ，若 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制 性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励 对象间 的分配情况如下：                            获授的限制     占获授限制     占本次激励计划序         姓名   国籍    职务      性股票数量     性股票总数     草案公告日公司号                            （万股）       的比例      股本总额的比例                   董事、副总经                   理、财务总监                   副总经理、董                    事会秘书中层管理人员、核心技术（业务）骨干     （合计 21 人）              预留             40.00    10.24%      0.20%              合计             390.50   100.00%     2.00%    注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%；（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女；（3）预留部分的激励对象由《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。    据此，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二 条的 规定；本次激励计划已载明拟授予限制性股票的来源、种类、数量及占公司股本总 额的百分比，预留限制性股票的数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比 ，拟 激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟 授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量、占本次激励计划 拟授 出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项及《自律监管 指南第次激励计划关于设置预留权益的比例及预留权益授予对象的处理办法符合《管 理办法》第十五条的规定。     （四） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予 日、限 售期和解除限售安排、禁售期如下：     本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象 获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。     公司需在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内按相关规定召开董事 会向 激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授 予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。     预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出 ，超 过行确定。     授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日 必须 为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告 日期 的，自原预约公告日前三十日起算；     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之 日或者进入决策程序之日至依法披露之日；     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。     上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大 事项。  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高 级管理 人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内 发生过 减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日 起推迟  本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记 完成 之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度 报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个 月、36个月；若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授 予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。  激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于 担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便 享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励 对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发 中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份 的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行 回购 ，该等股份将一并回购。  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代 扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售 ，公 司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该 部分 现金分红，并做相应会计处理。  本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如 下表所示：解除限售安排                  解除限售期间            解除限售比例               自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后第一个解除限售               的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之       30%       期               日起 24 个月内的最后一个交易日当日止               自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后第二个解除限售               的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之       30%       期               日起 36 个月内的最后一个交易日当日止                 自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后第三个解除限售                 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之       40%       期                 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授 予的限 制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排                    解除限售期间            解除限售比例                 自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后第一个解除限售                 的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之       30%       期                 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止                 自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后第二个解除限售                 的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之       30%       期                 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止                 自限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月后第三个解除限售                 的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之       40%       期                 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则 预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排                    解除限售期间            解除限售比例                 自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后第一个解除限售                 的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之       50%       期                 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止                 自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后第二个解除限售                 的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之       50%       期                 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本次激励计划规定的 原则 回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的 解除 限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行 回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。  本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的 任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。  （3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律 、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的 《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  据此，本次激励计划已载明本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解 除限售 安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项及《自律监管指南第 1 号 》的 规定；本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期符合《管 理办法 》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。  （五） 限制性股票的授予价格和确定方法  根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划的授予价格及其 确定方 法如下：  本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.81 元，即满 足授予 条件后，激励对象可以以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股 普通股股票。  （1）本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （i）本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交 易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.62 元的 50%，为每股 4.81 元；  （ii）本次激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个 交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.45 元的 50%，为每股 4.73 元。  预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一 致。 预留部分限制性股票在授予前须召开公司董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。  据此，本次激励计划已载明限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《 管理 办法》第九条第（六）项及《自律监管指南第 1 号》的规定；本次激励计划限制 性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。  （六） 限制性股票的授予条件和解除限售条件  经核查，     《激励计划（草案）》第八章已载明限制性股票的授予与解除限售 的条件 ，符合《管理办法》第九条第（七）项及《自律监管指南第 1 号》的规定；本次激 励计划关于激励对象获授限制性股票和解除限售的条件符合《管理办法》第七条、第 八条、第十条、第十一条、第十八条及第二十六条的规定。  （七） 限制性股票授予及解除限售的程序  经核查，《激励计划（草案）》第十一章已载明本次激励计划的授予程序、限制 性股票解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项及《自律监管指南第 1 号》的规定。  （八） 调整限制性股票授予数量、授予价格的方法和程序  经核查，《激励计划（草案）》第九章已载明限制性股票数量的调整方法、限制 性股票授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项及《自律监管指南第 1 号》的规定。  （九） 限制性股票的会计处理  经核查，《激励计划（草案）》第十章已载明公司将在限售期内的每个资 产负债 表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积，并已载明限制性股票的公允价值及确 定方 法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项及《自律监管指南第 1 号》的规定。  （十） 本次激励计划的变更、终止  经核查，《激励计划（草案）》第十一章已载明本次激励计划的变更程序、本次 激励计划的终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项及《自律监管指南第 1 号》的规定。  （十一） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行  经核查，《激励计划（草案）》第十三章已载明当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行，符 合《管理办法》第九条第（十二）项及《自律监管指南第 1 号》的规定。  （十二） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制  经核查，《激励计划（草案）》第十三章已载明公司与激励对象之间争议 或纠纷 的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项及《自律监管指南第 1 号》的 规定。  （十三） 公司与激励对象的其他权利义务  经核查，《激励计划（草案）》第十二章已载明公司与激励对象各自的权 利义务 ，符合《管理办法》第九条第（十四）项及《自律监管指南第 1 号》的规定。  综上所述，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理 办法》及《自律监管指南第 1 号》等有关规定，不存在违反有关中国法律、行政 法规的情形。  三、 本次激励计划应履行的法定程序  （一） 已经履行的法定程序  经本所经办律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已 经履行了以下法定程序：审议通过《关于公司及其摘要的议 案》《关于公司的议案》；司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司关联董事吴小满已回避表决；限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的的议案》的独立意见，认为公司实施 本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不 存在 损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；独立董事一致同意公司实行本 次激 励计划并同意将《关于公司及其摘要的议 案》提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行审议；司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》；监事会就本次激励计划出具《广州达意 隆包装机械股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查 意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市 公司 及全体股东利益的情形，同意公司实行本次激励计划。  （二） 尚待履行的法定程序  根据《管理办法》的规定，为实施本次激励计划，公司尚待履行以下法定程序：卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为；对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；示情况的说明；所持表决权的 2/3 以上通过，且单独统计并披露除公司董事、监事、高级管 理人员 、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。  经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划已经履行了现阶 段应 当履行的法定程序，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《公司章程》的 有关规定，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《公司章程》的相关 规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。  四、 本次激励计划激励对象的确定  如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对 象的确 定依据和范围”所述，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划激励对象的确定 依据和范围。  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，且 在公司 股东大会审议本次激励计划之前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务 ，公 示期不少于 10 天。  根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充 分听取 公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名 单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  经核查，激励对象的确定符合《管理办法》第三十七条及《自律监管指南第 1 号 》的规定。  五、 本次激励计划涉及的信息披露义务  根据《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其 摘要 、《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 》、独立董事意见、监事会意见及股权激励计划自查表等文件。  此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》《自律监管指 南第 1号》及相关中国法律、法规的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。  六、 公司未为激励对象提供财务资助  根据《激励计划（草案）》《广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事 关于第 八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《广州达意隆包装机械股份有 限公 司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》以及公司、激励 对象的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为本次激励 计划 的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资 助，包括为其贷款提供担保。  据此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。  七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响  如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激 励计 划内容符合《管理办法》及《自律监管指南第 1 号》的有关规定，不存在违反有 关中国法律、行政法规的情形。  公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为：公司实施本次激励 计划 有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和 骨干 员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害 公司及全体股东的利益。  公司监事会对本次激励计划发表了核查意见，认为：公司实施本次激励计 划有 利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公 司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力 和企 业核心竞争力，有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。  同时，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查 意见 ，认为：公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等中国法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入 措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，不存在中国证监会认定的其他情形 ；本 次激励计划的拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；参与本次激励计划的人员均符合《管理 办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其 作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。     如本法律意见书第六部分“公司未为激励对象提供财务资助”所述，公司 不存 在为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。     基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 中国 法律、法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。     八、 关联董事回避表决     经本所经办律师核查，在公司第八届董事会第四次会议审议与本次激励计 划相 关的议案时，关联董事吴小满已回避表决。     据此，关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时均已回避表决 ，符 合《管理办法》第三十四条第一款及《自律监管指南第 1 号》的规定。     九、 结论意见     综上所述，截至本法律意见书出具日，定，不存在违反有关中国法律、行政法规的情形；定；管指南第 1 号》及相关中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务；十一条第二款的规定；规的情形，符合《管理办法》第三条的规定；合《管理办法》第三十四条第一款及《自律监管指南第 1 号》的规定；  本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。                  （以下无正文）（本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于的法律意见书》之签字页，无正文）                         北京市君合（广州）律师事务所                          负责人： _______________                         经办律师： _______________                         经办律师： _______________                                年    月   日查看原文公告