ST林重- 林州重机集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

                北京大成律师事务所      关于林州重机集团股份有限公司         法律意见书               北京大成律师事务所                          www.dentons.cn北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）               Chaoyang District, 100020, Beijing, China            Tel: +86 10-58137799      Fax: +86 10-58137788               法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会             北京大成律师事务所         关于林州重机集团股份有限公司致：林州重机集团股份有限公司  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师何晶晶、田芳芳参加公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本法律意见书。  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：               法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会  一、本次股东大会的召集、召开的程序  （一）本次股东大会的召集程序  本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会通知的议案》。  召开本次股东大会的通知，公司于 2023 年 4 月 25 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》进行了公告。面形式提交的《关于增加 2022 年年度股东大会临时提案的函》，韩录云女士提请将公司第五届董事会第二十三次（临时）会议及第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过的需股东大会审议的议案以临时提案的形式提交公司 2022 年年度股东大会审议，具体包括《关于修订的议案》、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等在内的 14 项议案。方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》发布了《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案暨召开 2022 年年度股东大会补充通知的公告》。  （二）本次股东大会的召开程序  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。                  法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。   本次股东大会网络投票时间为：2023年5月26日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午   本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。     二、本次股东大会的出席会议人员、召集人     （一）出席会议人员资格   根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。     （二）会议出席情况   本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共86人，代表股份合计书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。具体情况如下：   经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共20                法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会名，所代表股份共计332,103,800股，占公司有表决权股份总数的41.4258%。  经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。  根据林州重机2022年年度股东大会网络投票结果统计表，通过网络投票的股东共66名，代表股份10,912,230股，占公司有表决权股份总数的1.3612%。  出席本次会议的中小股东和股东代表共计82名，代表股份35,396,734股，占公司有表决权股份总数的4.4153%。其中现场出席16名，代表股份24,484,504股；通过网络投票66名，代表股份10,912,230股。  （三）会议召集人  本次股东大会的召集人为公司董事会。  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。  三、本次股东大会提出临时议案的股东资格和提案程序有公司 3%以上股份）以书面形式提交的《关于增加 2022 年年度股东大会临时提案的函》，韩录云女士提请将公司第五届董事会第二十三次（临时）会议及第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过的需股东大会审议的议案以临时提案的形式提交公司 2022 年年度股东大会审议，具体包括《关于修订的议案》、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行                法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会A 股股票相关事项的议案》、《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等在内的 14 项议案。2023 年 4 月 28 日，公司根据上述增加临时提案的情况在在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》发布了《关于 2022年年度股东大会增加临时提案暨召开 2022 年年度股东大会补充通知的公告》。  本所律师认为，本次股东大会临时提案的提案人资格、提出程序及股东大会补充通知的公告时间符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。     四、本次股东大会的表决程序及表决结果  经见证，本次股东大会现场会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的程序，就议案内容进行了记名投票表决。股东代表及监事代表负责计票和监票工作，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会审议事项涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。  根据现场会议表决结果、林州重机2022年年度股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式对本次会议公告中列明的议案进行了表决，经见证，本所律师确认如下表决结果：  表决结果：同意票340,848,330股，占参加会议股东所持有表决权股份总数  表决结果：同意票341,115,930股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的                 法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会   表决结果：同意票341,115,930股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的   表决结果：同意票341,115,930股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的   表决结果：同意票340,823,630股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的   表决结果：同意票340,898,930股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的交易预计的议案》。   （1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2022年度日常关联交易确认及   关联股东吕江林回避表决。   表决结果：同意票340,374,730股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的99.2763%；反对票2,481,100股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.7237%；弃权票300股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的   （2）关于与中煤国际租赁有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计               法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会   关联股东宋全启回避表决。   表决结果：同意票332,622,052股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的99.2877%；反对票2,385,900股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.7122%；弃权票300股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的   （3）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计   关联股东郭现生、韩录云、郭日仓回避表决。   表决结果：同意票33,170,434股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的93.2890%；反对票2,385,900股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的6.7101%；弃权票300股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的   （4）关于与北京中科虹霸科技有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票33,131,676股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的93.0323%；反对票2,481,100股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的6.9668%；弃权票300股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的   （5）关于与林州重机商砼有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票33,320,676股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的93.5630%；反对票2,292,100股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的6.4361%；弃权票300股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的   （6）关于与林州重机矿业有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度               法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会日常关联交易预计   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票33,256,276股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的93.3822%；反对票2,292,100股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的6.4361%；弃权票64700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （7）关于与林州军静物流有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票32,835,276股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的92.2001%；反对票2,713,100股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的7.6183%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （8）关于与林州海水物流有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票33,162,476股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的93.1188%；反对票2,385,900股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的6.6995%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （9）关于与林州富超贸易有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票33,162,476股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的93.1188%；反对票2,385,900股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的6.6995%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。                       法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会   表决结果：同意票340,235,530股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的   表决结果：同意票335,787,130股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的的议案》。   表决结果：同意票339,970,630股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的案》。   表决结果：同意票340,498,230股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的   表决结果：同意票340,360,030股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票32,659,376股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.7061%；反对票2,889,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份               法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会总数的8.1122%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   参加本次股东大会的无关联股东逐项审议通过了如下子议案：   （1）发行股票的种类和面值   表决结果：同意票32,659,376股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.7061%；反对票2,889,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1122%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （2）发行方式   表决结果：同意票32,659,376股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.7061%；反对票2,889,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1122%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （3）发行数量   表决结果：同意票32,659,376股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.7061%；反对票2,889,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1122%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （4）发行对象及认购方式   表决结果：同意票32,635,976股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.6404%；反对票2,912,400股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1779%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （5）发行价格及定价方式   表决结果：同意票32,635,976股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份               法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会总数的91.6404%；反对票2,912,400股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1779%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （6）募集资金数额与用途   表决结果：同意票32,661,476股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.7120%；反对票2,886,900股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1063%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （7）限售期安排   表决结果：同意票32,661,476股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.7120%；反对票2,886,900股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1063%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （8）上市地点   表决结果：同意票32,659,376股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.7061%；反对票2,889,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1122%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排   表决结果：同意票32,659,376股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.7061%；反对票2,889,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1122%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。   （10）本次发行股票决议有效期   表决结果：同意票32,661,476股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.7120%；反对票2,886,900股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1063%；弃权票64,700股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.1817%。               法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票32,549,676股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.3981%；反对票2,889,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1122%；弃权票174,400股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.4897%。议案》。   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票32,549,676股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.3981%；反对票2,953,400股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.2930%；弃权票110,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.3089%。的股份认购合同的议案》。   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票32,573,076股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.4638%；反对票2,953,400股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.2930%；弃权票86,600股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.2432%。可行性分析报告>的议案》。   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票32,573,076股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.4638%；反对票2,953,400股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.2930%；弃权票86,600股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.2432%。                法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会行A股股票相关事项的议案》。   表决结果：同意票339,952,630股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的   表决结果：同意票340,383,930股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的   表决结果：同意票339,978,130股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的措施的议案》。   表决结果：同意票339,952,630股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的议案》。   关联股东郭现生、韩录云回避表决。   表决结果：同意票32,575,176股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的91.4697%；反对票2,886,900股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的8.1063%；弃权票151,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.4240%。   选举公司第六届董事会非独立董事                法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会  （1）选举候选人韩录云女士为公司第六届董事会非独立董事  同意票333,844,858股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的97.3263%。  （2）选举候选人赵正斌先生为公司第六届董事会非独立董事  同意票333,537,160股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的97.2366%。  （3）选举候选人郭日仓先生为公司第六届董事会非独立董事  同意票333,477,965股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的97.2194%。  （4）选举候选人吕占国先生为公司第六届董事会非独立董事  同意票332,616,967股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的96.9683%。  选举公司第六届董事会独立董事  （1）选举候选人文光伟先生为公司第六届董事会独立董事  同意票332,744,845股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的97.0056%。  （2）选举候选人宋绪钦先生为公司第六届董事会独立董事  同意票332,544,839股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的96.9473%。  （3）选举候选人郭永红先生为公司第六届董事会独立董事  同意票332,493,940股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的96.9325%。  上述董事及独立董事候选人均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的同意票，当选为公司董事。  表决结果：同意票340,506,530股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的  上述监事候选人（吕江林）获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的同意票，当选为公司监事。  会议听取了独立董事2022年度的述职报告。              法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会  本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知及补充通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。     五、结论意见  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。  本法律意见书正本一式贰份，经本所授权人、经办律师签字和本所盖章后生效。  （以下无正文，接签字页）                法律意见书——林州重机集团股份有限公司 2022 年年度股东大会（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签字页）北京大成律师事务所  （盖章）负责人：袁华之                经办律师：                                   郭耀黎授权人签字：                 经办律师：          李寿双                      何晶晶                       经办律师：                       田芳芳                                 年   月   日查看原文公告