德创环保- 603177：德创环保关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限

证券代码：603177    证券简称：德创环保       公告编号：2023-035         浙江德创环保科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一      个解除限售期解除限售条件成就的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ? 可解除限售的限制性股票数量为 219.20 万股  ? 本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将提前发布相关提示性公告，敬请投资者注意投资风险。  浙江德创环保科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于的议案》，根据《公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将相关事项说明如下：  一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况  （一）2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》。《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号： 2022-年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。  （二）2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 29 日，公司通过内部 OA 系统发布了《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间不少于 10 天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。  （三）2022 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，并与 2022 年 4 月情况的自查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。   （四）2022 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。   （五）2022 年 6 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，办理完成本激励计划的首次授予登记工作，本激励计划首次授予的限制性股票登记日为 2022 年 6 月 17 日。   （六）2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。   （七）2023 年 5 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本激励计划预留授予的限制性股票登记日为 2023 年 5 月 16 日。   （八）2023 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。   二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明   （一）首次授予限制性股票第一个限售期届满情况的说明   根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的 40%。   本激励计划首次授予日为 2022 年 6 月 2 日，因此第一个限售期将于 2023年 6 月 1 日届满。   （二）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明   根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，现就解除限售条件成就情况说明如下：                                 解除限售条件成就情况 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件                                       说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师                                 公司未发生前述情形，出具否定意见或无法表示意见的审计报告；                                 满足解除限售条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为                                 公司未发生前述情形，不适当人选；                                 满足解除限售条件。（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。                                   根据天健会计师事务所                                   （特殊普通合伙）出具                                   的《公司 2022 年度审                                   计报告》,公司 2022 年                                   度归属于上市公司股东首次授予的限制性股票的第一个解除限售期：2022 年净                                   的 净 利 润 为 934.62 万利润不低于 3,000 万元；                                   元，剔除股份支付影响注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的                                   后，2022 年实现的归属净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费                                   于上市公司股东的净利用影响的数值作为计算依据。                                   润为 3,968.90 万元。综                                   上，公司 2022 年净利                                   润高于 3,000 万元，满                                   足解除限售条件。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。                                   首次授予的 60 名激励考核等级      A       B     C     D                                   对象中除 2 名原激励对个人解除限售比例                                   激励对象个人绩效考核在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个                                   结果均为“A”，解除限人评价结果达到“A”，则激励对象按照本激励计划规定                                   售系数均为 100%。比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的 80%限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的 60%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。   综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。     三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量   根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为 40%，即 58 名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计 219.20 万股，占公司目前总股本的 1.0495%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）。首次授予部分限制性股票可解除限售情况如下：                    已获授的限制性    本次可解除限售的   本次解除限售数量姓名          职务       股票数量（万     限售性股票数量   占首次已获授限制                       股）        （万股）       性股票比例陈彬      常务副总经理        50.00      20.00       40%马太余     董事、副总经理       30.00      12.00       40%徐明       副总经理         20.00       8.00       40%邬海华     董事、财务总监       25.00      10.00       40%沈鑫       董事会秘书        25.00      10.00       40%核心管理/技术/业务人员（共 53       人）       合计             548.00     219.20      40%注：1、公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定办理 2 名已离职激励对象已获授 8 万股限制性股票的回购注销工作。  四、独立董事的独立意见  根据《管理办法》《激励计划》及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就。2022 年度公司业绩及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。本激励计划对 58 名激励对象获授限制性股票的解除限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的规定，未发现损害上市公司及全体股东利益的情况；鉴于以上，我们同意该议案。  五、监事会意见  监事会认为，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的 58 名激励对象均符合《管理办法》《激励计划》及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解除限售手续。  六、法律意见书结论性意见  上海君澜律师事务所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励计划第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。  特此公告。                   浙江德创环保科技股份有限公司董事会查看原文公告