金浦钛业- 关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：000545    证券简称：金浦钛业     公告编号：2023-061              金浦钛业股份有限公司         关于 2023 年度向特定对象发行股票   摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了 具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：  （一）财务指标计算的主要假设和前提  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响进行分析：场情况等方面没有发生重大变化；向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；的30%测算），募集资金总额为90,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；因素对净资产的影响；常性损益的净利润为-10,000.00万元；常性损益的净利润分别为10,000.00万元、5,000.00万元、-10,000.00万元三种情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；费用、投资收益）等的影响。  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：          项目                         /2023.12.31   本次发行前      本次发行后期末总股本（万股）                  98,683.31     98,683.31     128,288.30本次发行股份数量（万股）                                             29,604.99假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润为-10,000.00 万元、归属于上市公司股东的净利润（万元）           -10,000.00     10,000.00     10,000.00扣除非经常损益后归属于上市公司股东                            -10,000.00     10,000.00     10,000.00的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                      -0.10          0.10          0.08扣除非经常损益后基本每股收益（元/                                 -0.10          0.10          0.08股）假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润为-10,000.00 万元、归属于上市公司股东的净利润（万元）           -10,000.00      5,000.00      5,000.00扣除非经常损益后归属于上市公司股东                            -10,000.00      5,000.00      5,000.00的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                      -0.10          0.05          0.04扣除非经常损益后基本每股收益（元/                                 -0.10          0.05          0.04股）假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润为-10,000.00 万元、归属于上市公司股东的净利润（万元）           -10,000.00    -10,000.00    -10,000.00扣除非经常损益后归属于上市公司股东                            -10,000.00    -10,000.00    -10,000.00的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                      -0.10         -0.10         -0.08扣除非经常损益后基本每股收益（元/                                 -0.10         -0.10         -0.08股）注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。   本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。   二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示   本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回 报的风险。  三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析  本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见公司发布的《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于10万吨/年 新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，该项目对于公司开拓新能源业务领域具有积极的推动作用，有利于提升公司竞争力和行业影响力，有利于公司长期可持续发展。  公司为国内领先的硫酸法钛白粉生产企业之一，副产品硫酸亚铁产量可以满足磷酸铁产线的原材料需求。基于对上游重要原材料的把控优势，公司向下游延伸，战略性投资建设磷酸铁产线。公司自产硫酸亚铁，可以有效稳定磷酸铁供应链，充分进行行业上下游一体化协作，获取质量稳定、供应及时的生产原料。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  人员储备方面，公司深耕钛白粉领域多年，长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才。  技术储备方面，本次募集资金投资项目均采用成熟的工艺技术，其所需的设备配套、生产能力已基本完善、成熟。公司依托于长期的研发投入、完善的研发体系，结合与国内著名的科研院所、设计机构的合作，并选用先进的工艺技术，为项目的设计、建设、运行、销售应用进行了技术准备。  市场储备方面，磷酸铁行业的发展主要受间接下游新能源汽车行业、储能行业的需求影响，目前其下游行业呈现爆发式增长，国内领先的锂离子电池厂商纷纷实施扩产计划。通过公司循环化产业链的建设以及规模化的生产，本次募集资金投资项目生产的磷酸铁产品的生产成本预计将会显著降低、产品将具备较强的市场竞争力。公司具有强大的销售团队、营销能力和客户渠道，能够为产品开拓充分的市场空间。  综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：  （一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险  公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。  （二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施  本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。    （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制    公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。    （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障    公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。    公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。    六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺    （一）董事、高级管理人员的承诺    公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。  （2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。  （4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。  （5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。  （6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。  （7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”  （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺  公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：  “（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。  （2）承诺不侵占公司利益。  （3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。  （4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。  （5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的议案》已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。  特此公告。                       金浦钛业股份有限公司董事会查看原文公告