长源电力- 监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

    国家能源集团长源电力股份有限公司监事会    关于公司向特定对象发行股票相关事项的          书面审核意见  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》                        （以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据相关法律法规和公司章程的规定，秉持公平、公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）相关事项发表如下意见：件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，我们认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所相关要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划，有利于促进公司持续发展，符合公司及其股东的长远利益。法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及未来公司的整体发展规划。本次发行股票募集资金的投向具备必要性和可行性，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司业务平稳发展，实现长期经营目标，符合公司及全体股东的利益。对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向等违规情形，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》    （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施的承诺函。我们认为公司拟采用的填补措施可有效降低本次向特定对象发行股票对公司即期收益的摊薄作用，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。简称国家能源集团）参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与国家能源集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上市规则》《公司章程》等相关规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，有利于确保公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利和高效进行，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。资金使用的可行性分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。  综上所述，我们同意本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票的相关议案需经公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。               国家能源集团长源电力股份有限公司监事会（以下无正文，为签章页） 国家能源集团长源电力股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行股票相关   事项的书面审核意见签署页 监事签名： 刘宏荣             黄 敏 罗 丹       国家能源集团长源电力股份有限公司监事会             年    月    日查看原文公告