佛山照明- 国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

 国泰君安证券股份有限公司          关于 佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票           之       上市保荐书     保荐人（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）       二〇二三年五月佛山电器照明股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票上市保荐书                声 明  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”                          、“保荐人”或“本保荐人”）接受佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”或“发行人”）的委托，担任佛山照明本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，徐振宇、杨皓月作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。  本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》                          （下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》   （下称“《保荐管理办法》”）、                 《上市公司证券发行注册管理办法》                                （简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。  （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）。佛山电器照明股份有限公司                          向特定对象发行 A 股股票上市保荐书           国泰君安证券股份有限公司         关于佛山电器照明股份有限公司           向特定对象发行 A 股股票之                      上市保荐书  一、发行人概况  （一）发行人基本情况中文名称       佛山电器照明股份有限公司股票上市地      深圳证券交易所股票简称       佛山照明/粤照明 B股票代码       000541/200541成立日期       1992 年 10 月 20 日上市日期       1993 年 11 月 23 日法定代表人      吴圣辉董事会秘书      黄震环注册资本       1,361,994,647 元公司注册地址     广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号公司住所       广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号统一社会信用代码   91440000190352575W公司联系电话     0757-82966028公司传真       0757-82816276公司网址       www.chinafsl.com所属行业       电气机械和器材制造业           研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电           光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家           用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、           线槽、线管、LED 产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及           换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及公司经营范围           配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤           器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货，在国内外市场上           销售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景           观照明工程；照明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及           维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。  （二）主营业务情况  佛山照明是一家专注于照明行业的高新技术企业，公司主要从事高品质绿色佛山电器照明股份有限公司                       向特定对象发行 A 股股票上市保荐书节能照明产品及相关电工产品的研发、生产和销售，并为客户提供全套照明与电工整体解决方案。公司产品广泛应用于家居照明、商业照明、工业照明、汽车照明、海洋照明等多个细分领域，是国内综合竞争实力较强的照明企业。  公司早期主要从事通用照明业务。2021 年以来，通过收购南宁燎旺和国星光电，公司逐步形成了通用照明、LED 封装和汽车照明三大业务板块。目前公司的主要产品包括 LED 照明、传统照明、汽车照明、电工产品、LED 封装产品等。近年来，公司紧跟行业趋势，积极投入智慧照明、健康照明、海洋照明、动植物照明、照明电子快消品等新领域，逐步丰富产品种类，拓展细分领域，完善产业布局。  佛山照明深耕行业 60 余年，旗下“FSL”和“汾江”品牌被认定为中国驰名商标，在照明行业具有一定的品牌影响力。同时，公司重视技术研发和产品创新，建有广东省工程技术开发中心，广东省工业设计中心、广东省企业技术中心等创新平台，建有“博士后科研工作站（分站）”、“广东省博士工作站”、“广东省科技专家工作站”。截至本上市保荐书签署日，公司拥有授权国内专利数量已超过 1,800 项，荣获“国家知识产权示范企业”称号。  （三）发行人近三年主要财务数据和财务指标  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。  （1）合并资产负债表主要数据                                                      单位：万元         项目        2022.12.31        2021.12.31      2020.12.31流动资产合计                827,034.80        871,949.48      695,033.71非流动资产合计               701,671.32        788,042.38      794,871.96资产总计                1,528,706.11      1,659,991.86    1,489,905.68流动负债合计                562,228.40        558,808.51      371,716.70非流动负债合计               106,443.03         43,198.36       74,474.18负债合计                  668,671.43        602,006.87      446,190.88所有者权益合计               860,034.68      1,057,984.99    1,043,714.80佛山电器照明股份有限公司                      向特定对象发行 A 股股票上市保荐书  （2）合并利润表主要数据                                                               单位：万元         项目        2022 年度             2021 年度                2020 年度营业收入                 875,996.53             872,624.11          712,483.48营业利润                  37,977.32              53,955.75           51,261.00利润总额                  38,171.77              55,811.33           47,670.84净利润                   35,084.34              49,975.16           43,174.59归属于母公司股东的净利润          23,039.42              29,961.44           34,449.74少数股东损益                12,044.91              20,013.72            8,724.85  （3）合并现金流量表主要数据                                                               单位：万元         项目          2022 年度                2021 年度           2020 年度经营活动产生的现金流量净额          106,488.83             43,347.39          85,538.47投资活动产生的现金流量净额           -34,671.77           113,765.50         -55,685.59筹资活动产生的现金流量净额           -74,555.90           -99,245.90         -60,441.87汇率变动对现金及现金等价物的影响         3,315.06               -778.01            -899.09现金及现金等价物净增加额                 576.23           57,088.98         -31,488.08期末现金及现金等价物余额           194,597.13            194,020.91         136,931.92                                                               单位：万元              项目             2022 年度          2021 年度          2020 年度非流动资产处置损益                         -821.69        8,223.37          746.68计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府           6,890.32          1,597.19         2,537.29补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性           -1,905.71         1,066.31          846.39金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回佛山电器照明股份有限公司                          向特定对象发行 A 股股票上市保荐书           项目                 2022 年度            2021 年度        2020 年度除上述各项之外的其他营业外收入和支出                1,055.78          1,064.10          -12.34非经常性损益总额                          7,623.48         35,366.70      15,408.98减：非经常性损益的所得税影响数                       446.59        1,722.42         564.37  少数股东损益影响数（税后）                   6,291.97         18,640.17        8,219.10归属于母公司股东的非经常性损益净额                     884.92       15,004.12        6,625.51扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润非经常性损益占净利润的比例                         3.84%          50.08%          19.23%  注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润。     财务指标           2022.12.31            2021.12.31           2020.12.31资产负债率（母公司）               31.82%                   27.29%            27.48%资产负债率（合并）                43.74%                   36.27%            29.95%流动比率（倍）                        1.47                  1.56              1.87速动比率（倍）                        1.11                  1.20              1.42     财务指标           2022 年度               2021 年度              2020 年度息税折旧摊销前利润（万元）         101,211.77               108,761.87         92,381.16利息保障倍数（倍）                     18.11                48.25              47.67应收账款周转率（次）                     4.45                  4.69              4.52存货周转率（次）                       3.59                  3.98              3.65  根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：  （1）净资产收益率                                 加权平均净资产收益率     报告期利润归属于公司普通股股东的净利润            4.13%                   4.20%               5.02%佛山电器照明股份有限公司                       向特定对象发行 A 股股票上市保荐书                               加权平均净资产收益率    报告期利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润  （2）每股收益                                   每股收益（元/股）     报告期利润               基本每股收益                  稀释每股收益                  年度       年度   年度           年度    年度   年度归属于公司普通股股东的净利润      0.17      0.22   0.26      0.17   0.22    0.25扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润  （四）发行人存在的主要风险  （1）宏观经济环境波动风险  公司所在行业为电气机械和器材制造业，细分领域为照明行业，公司经营业绩和发展前景在一定程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓，如果宏观经济环境持续波动甚至出现下行的情形，则可能会对公司的经营业绩产生负面影响。  （2）行业及市场竞争加剧的风险  公司所处的照明行业竞争激烈，当前，照明市场整体增速逐渐放缓，在运营成本刚性上涨影响下，企业利润空间受到一定挤压。从全球市场看，人民币对美元汇率持续波动，照明行业出口面临着诸多不确定性因素，出口企业纷纷回流，进一步加剧了国内市场的竞争。  公司如不能持续保持产品和技术的研发技术优势、生产规模优势、销售渠道优势以维护市场需求，可能存在技术、产品被竞争对手模仿或赶超，竞争优势逐步削弱，进而使公司面临更加激烈的市场竞争的风险。  （1）原材料价格波动风险佛山电器照明股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票上市保荐书  公司的主要原材料包括芯片、金属材料、灯珠、铝基板等，原材料成本占产品成本的比例较高，其价格波动将对公司的生产成本产生影响。如果未来原材料价格上涨，且公司无法通过诸如向下游转嫁成本，或者通过优化现有供应链、提高产能利用率等手段稳定产品成本，公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。  （2）质量控制风险  公司产品种类较多，生产制造过程包括多个生产工序，随着生产工艺技术迭代加快，公司对质量控制的难度相应加大。在激烈的行业竞争中，客户对产品的质量具有严格的要求，如果公司不能在原材料采购、产品流程化设计以及精细化生产方面层层把控产品出厂质量，公司的声誉将会受到影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。  （3）人才流失风险  公司在长期的生产实践中打造了一支骨干技术研发队伍和培养了具有丰富经验的管理人员。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，专业人才在就业市场中的地位也不断提高。如果公司不能提供有效的人才激励机制稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，技术和管理人才的流失可能降低佛山照明综合竞争力。  （1）应收账款收回风险  截至 2022 年 12 月末，公司的应收账款账面价值为 19.21 亿元，占流动资产的比例为 23.22%，占总资产的比例为 12.56%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。  （2）存货跌价风险  截至 2022 年 12 月末，公司存货的账面价值为 20.32 亿元，占流动资产的比例为 24.57%，占总资产的比例为 13.29%，存货规模较大。虽然公司计提了较为充足的存货跌价准备，但由于公司所处的照明行业竞争激烈，存货存在过时淘汰佛山电器照明股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票上市保荐书的风险，因此仍面临进一步存货跌价的风险。  （3）汇率波动风险人民币大幅升值，可能影响公司海外市场销售的价格竞争力，并导致汇兑损失增加，从而对公司净利润造成不利影响。  （4）业绩下滑的风险元，归属于母公司股东的净利润分别为 29,961.44 万元和 23,039.42 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 14,957.32 万元和 22,154.51 万元，2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润同比下降 23.10%。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑的风险。  （1）募投项目的实施风险  本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。  （2）产能扩张后不能及时消化的风险  募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果宏观经济情况发生重大变化或相关产品出现下游客户需求减弱、市场增速低于预期、市场竞争加剧、公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。  （3）即期回报摊薄的风险  本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内佛山电器照明股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票上市保荐书难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。     （4）研发项目失败风险  由于发行人未来的研发方向主要包括了特种照明、健康照明、智能照明及农业照明，以及结合现有产品进行光学设计改良、突破传统灯具图像显示限制等进行技术提升，对现有的技术和产品而言具有一定的突破和创新，因此，存在一定的研发失败风险。     （5）拓展新业务、新产品的相关风险  佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目实施准备充分，投向符合国家产业政策，发行人已具备实施该等募投项目的能力。但如果出现新产品的产能爬坡或市场开拓不及预期、相关专利和技术未达到预定效果、核心人才流失等情况，将导致该等募投项目存在项目延期或短期内无法盈利的风险。     （1）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险  本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核以及中国证监会同意注册等。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。  同时，本次发行方案为向包括广晟集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。  因此，本次向特定对象发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。     （2）股市波动的风险  本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国佛山电器照明股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票上市保荐书家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。  二、本次申请上市的证券发行情况发行证券的类型   境内上市人民币普通股（A 股）          最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 109,455.18 万元）除 拟发行数量    以 发行价 格确定 ，且 不超 过发行 前公司 总股 本的 30% ，即不 超过 证券面值     1.00 元/股          本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所          审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与 发行价格          保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规          定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定募集资金总额    不超过 109,455.18 万元（含本数）          广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，          若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发          行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公  限售期          司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行          结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束          之日起 6 个月内不得转让          本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行。公司将在获得中国 发行方式     证监会注册后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不          超过 35 名特定对象发行 A 股股票  三、保荐人相关情况  （一）保荐代表人  国泰君安证券指定徐振宇、杨皓月作为佛山照明本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。  徐振宇先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，理学硕士，保荐代表人。先后参加主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO 项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。佛山电器照明股份有限公司                       向特定对象发行 A 股股票上市保荐书  杨皓月先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司 IPO 项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO 项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO 项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目等。杨皓月先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  （二）项目协办人  项目协办人：蔡镅先生，国泰君安证券投资银行部助理董事。曾主持或参与科翔股份以简易程序向特定对象发行项目，科翔股份向特定对象发行项目。蔡镅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  （三）其他项目组成员  项目组其他成员：王宁、许伟杰、张贵阳。  （四）联系方式  联系地址：广东省广州市华夏路 10 号富力中心 2506  联系电话：021-38031760；021-38031761  传真：021-68876330  四、保荐人与发行人的关联关系  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  截至 2023 年 4 月 17 日，国泰君安证券股份有限公司融资融券部通过融券自营账户持有发行人股份 2,500 股，占总股本的 0.00%；国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有 726,319 股，占总股本的 0.05%，国泰君安证券股份有限公司合计占总股本 0.05%。佛山电器照明股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票上市保荐书  除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；  截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；  截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。  （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。  截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。  五、保荐人承诺事项  （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。  （二）保荐人同意推荐佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。  （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所佛山电器照明股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。     六、本次向特定对象发行 A 股股票上市的批准和授权     （一）董事会审议程序  发行人于 2023 年 3 月 14 日召开第九届董事会第三十九次会议。会议逐项审议并通过了    《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》                             《关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》       《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》                             《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。独立董事就发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。  根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安证券经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、                               《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。     （二）股东大会审议程序过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》                   《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准广东省佛山电器照明股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票上市保荐书广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》     《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》                           《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。    根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及北京天驰君泰（广州）律师事务所出具的相关法律意见书，国泰君安证券经核查认为，上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。    七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明    （一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。    （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明形    保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第佛山电器照明股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票上市保荐书十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定  保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司  保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目，均用于主营业佛山电器照明股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票上市保荐书务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性  保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定  （1）经对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。  （2）经检索《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。  （3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信佛山电器照明股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票上市保荐书息。   （4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本上市保荐书出具之日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。   保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 109,455.18 万元，含本数）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过   公司前次募集资金为 2000 年 12 月增发股票，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18 个月。   本次证券发行募集资金总额不超过 109,455.18 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目，系围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金拟投入项目的总投资额为资本性支出共计 12,003.37 万元，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。   本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。   发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。佛山电器照明股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票上市保荐书  综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。  保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过 35 名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。若国家法律、法规对此有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。  因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。  保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。  最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。  因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。佛山电器照明股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票上市保荐书  保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。  因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。规定  保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行最终发行价格及除广晟集团外的其他发行对象均在发行人本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由发行人董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。  广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。  因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。  保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。  鉴于广晟集团及其一致行动人合计持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，广晟集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：  本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本佛山电器照明股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票上市保荐书次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。  其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。  因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定  保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。  其中广晟集团作为本次发行的认购对象之一已出具承诺：“认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用佛山照明及其关联方（除本公司外）资金用于本次认购的情形，不存在佛山照明及其控股股东或实际控制人（除本公司外）、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”  因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。  保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为广晟集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。佛山电器照明股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书  （三）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定超过发行前总股本的 30%，符合上述适用意见的规定。日距离前次募集资金到位日已经超过 18 个月，符合上述适用意见的规定。期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述适用意见的规定。  综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。  八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排       事项                        安排                  在本次向特定对象发行 A 股股票上市当年的剩余时（一）持续督导事项         间及以后 1 个完整会计年度内对佛山照明进行持续督                  导。股东、其他关联方违规占用发行人资 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、源的制度              执行有关制度。                  根据《公司法》  《上市公司治理准则》和《公司章程》                  的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利管人员利用职务之便损害发行人利                  用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管益的内控制度                  理制度、会计核算制度和内部审计制度。                  督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和联交易公允性和合规性的制度，并对                  合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。关联交易发表意见                  关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒审阅信息披露文件及向中国证监会、                  体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。证券交易所提交的其他文件                  定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、                  股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表投资项目的实施等承诺事项                  意见。                  督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关                  注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规事项，并发表意见                  性发表独立意见。                  提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据（二）保荐协议对保荐人的权利、履                  有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声行持续督导职责的其他主要约定                  明。佛山电器照明股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书      事项                         安排（三）发行人和其他中介机构配合保   对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应荐人履行保荐职责的相关约定      做出解释或出具依据。（四）其他安排            无。  九、保荐人对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结论  发行人符合《公司法》、            《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行 A 股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐佛山照明向特定对象发行 A 股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。  （以下无正文）佛山电器照明股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票上市保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人签字：                   蔡      镅保荐代表人签字：                   徐振宇                  杨皓月内核负责人签字：                   刘益勇保荐业务负责人签字：                   王      松法定代表人（董事长）签字：                   贺      青                                国泰君安证券股份有限公司查看原文公告