长龄液压- 华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之

            华泰联合证券有限责任公司            关于江苏长龄液压股份有限公司    本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）70%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）等有关规定，华泰联合就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：  根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：   项目              实际数                备考数             变动归属于上市公司股东的净利润（万元）每股收益（元/股）            0.93                 1.01        8.77%  注 1：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。  注 2：交易后（备考数）基本每股收益计算公式为：归属于上市公司股东的净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。  本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%股权，标的公司深耕光伏回转减速器领域近十年，形成了较为成熟的产品线布局、技术储备与客户基础，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。  上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。诺    为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：    “（1）本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。    （2）本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。    （3）本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。    （4）本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。    （5）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。    （6）若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”承诺    为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：  “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。  （2）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  （3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”  （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：            蒋坤杰             马   云        李   骏                                    华泰联合证券有限责任公司                                             年   月   日查看原文公告