未名医药- 关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

 证券代码：002581      证券简称：未名医药       公告编号：2023-039           山东未名生物医药股份有限公司    关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象           授予股票期权的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：  《山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，根据山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 29 日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2023 年 5 月 29 日为股票期权授予日，以 21.23 元/股的行权价格向符合授予条件的 102 名激励对象授予 5,900 万份股票期权。现将有关事项说明如下：  一、2023 年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序  （一）2023 年股票期权激励计划简述  《激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事。  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。                                       可行权数量占获授股  行权期                行权期间                                        票期权数量比例           自授权日起 12 个月后的第 1 个交易日起至授权第 1 个行权期                                  50%           日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止           自授权日起 24 个月后的第 1 个交易日起至授权第 2 个行权期                                  50%           日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。  本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2023 年-2024 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：        行权期                   绩效考核目标             公司需满足下列两个条件之一：  股票期权第一个行权期             增长率不低于 10%；             公司需满足下列两个条件之一：  股票期权第二个行权期             增长不低于 15%； 注：除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。  根据《考核办法》，此次股权激励有效期内考核的每个会计年度里，股权激励对象还需进行相应的个人层面的业绩考核要求。  根据《考核办法》分年考核，激励对象的个人层面考核按照公司相关规定组织实施：       个人层面绩效考核结果                 个人层面系数           合格                        100%          不合格                         0%  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数*个人当年计划可行权额度。  激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司相关 绩效管理规定时才能进行行权。  （二）已履行的决策程序和信息披露情况会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事肖杰就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。名和职务在公司内部进行了公示。截至 2023 年 5 月 19 日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 5 月 20 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。于及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2023 年 5 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。会第九次会议，审议通过《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2023 年 5 月 29 日为股票期权授予日，向符合授予条件的 102 名激励对象授予 5,900 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。  （三）股票期权的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明  根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；     （6）中国证监会认定的其他情形。     董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2023 年 5 月 29 日为股票期权授予日，向符合授予条件的 102 名激励对象授予 5,900 万份股票期权。     （四）本次股票期权授予与已披露激励计划的差异情况     本次授予事项相关内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 2023年股票期权激励计划内容一致。     （五）本激励计划股票期权授予的具体情况     授予的激励对象共 102 名。                                        占本激励计划                       授予股票期权的 占本次授予股票期序号     姓名       职务                      公告时总股本                       数量（万份） 权总数的比例                                         的比例                                     占本激励计划                    授予股票期权的 占本次授予股票期序号   姓名        职务                    公告时总股本                    数量（万份） 权总数的比例                                      的比例中层管理人员和核心技术（业务骨干）（95 人）          合计         5,900.00   100.00%   8.94%   注：1、任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。  二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明  经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票情况。  三、激励对象股票期权行权和个人所得税缴纳的资金安排  激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。  四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本激励计划的授权日为 2023 年 5 月 29 日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：     化波动率）     年期、2 年期存款基准利率）  董事会已确定本激励计划的授予日为 2023 年 5 月 29 日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的合计影响如下表所示：                                        单位：万元 股票期权摊销成本       2023 年      2024 年     2025 年  注：收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，提请股东注意可能产生的摊薄影响。审计报告为准。的。  五、监事会意见  经核查，监事会认为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予股票期权相关事项符合本激励计划的规定及有关法律、法规的要求，公司和激励对象均未发生相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励的情形。激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的聘任或任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授股票期权的条件已经成就。董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。监事会同意本激励计划的授予日为 2023 年 5 月 29 日，以 21.23 元/股的行权价格向符合条件的 102 名激励对象授予 5,900 万股股票期权。  六、独立董事发表的独立意见  经核查，公司独立董事认为：案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。授予日为 2023 年 5 月 29 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司（含子公司）业务发展的实际需要。司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上所述，公司独立董事一致同意公司以 2023 年 5 月 29 日为股票期权授予日，以 21.23 元/股的行权价格向符合授予条件的 102 名激励对象授予 5,900 万份股票期权。  七、法律意见书的结论性意见  综上所述，浙江天册（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）                                   》的相关规定；授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。  八、备查文件年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书。 特此公告。                    山东未名生物医药股份有限公司                            董事会查看原文公告