长龄液压- 华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务

华泰联合证券有限责任公司      关于江苏长龄液压股份有限公司本次交易产业政策和交易类型       之 独立财务顾问核查意见   独立财务顾问  签署日期：二〇二三年五月                声明与承诺  华泰联合证券有限责任公司接受江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“上市公司”、“长龄液压”）委托，作为本次长龄液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。  本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第 1号》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。  作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：核查意见。顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。            第一节 独立财务顾问核查意见  根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。  一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”  经核查，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、张紧装置等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务属于 C3444“液压动力机械及元件制造”。  本次交易标的公司江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”、                                 “标的公司”）主营业务为光伏回转减速器的研发、生产及销售，其所处的行业属于新能源光伏行业。根据《国民经济行业分类》（GB-T 4754-2017）分类标准，公司所属行业为电气机械和器材制造业（C38）中的光伏设备及元器件制造（C3825）。  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市  上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、张紧装置等。近年来，上市公司利用主业产品液压回转接头的技术积累，拓展研发生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器，截至本报告书出具日，上市公司光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。公司 2021 年启动了光伏跟踪支架用回转减速器、工程机械用回转减速器等重大新品的研发项目，基于前述二类回转减速器的工作技术原理、材料应用和生产加工基本类同，公司合并了回转减速器领域相关研发项目，利用现有的核心技术和研发资源，引进从事高精度回转减速器项目的研发团队 21 人，购置和建设了回转减速器零部件的生产线、热处理生产线、回转减速器装配线和实验室等，组建了新品研发部。  本次交易标的公司主营业务为光伏回转减速器的研发、生产及销售，其所处的行业属于新能源光伏行业。标的公司目前拥有每年生产 50 万套光伏回转减速器的生产能力，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前 10 大支架厂已经有五家和标的公司合作，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。  因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。  本次交易前，上市公司的控股股东为夏继发，实际控制人为夏继发、夏泽民。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为夏继发，实际控制人仍为夏继发、夏泽民。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成重组上市。  三、本次交易是否涉及发行股份  本次交易中，上市公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产，同时拟向特定对象发行股票募集配套资金。  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。  四、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。          第二节 独立财务顾问结论意见  经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。情形。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：            蒋坤杰             马   云        李   骏                                    华泰联合证券有限责任公司                                             年   月   日查看原文公告