上海建科- 上海建科集团股份有限公司关联交易决策制度

上海建科集团股份有限公司                       关联交易决策制度          上海建科集团股份有限公司            关联交易决策制度                 第一章       总   则   第一条     为了规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》                    《上海证券交易所股票上市规则》     （以下简称“《上市规则》”                 ）等法律法规、规范性文件及《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”  ）的有关规定，特制订本制度。   第二条     公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。   第三条     公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定。               第二章   关联方和关联关系   第四条     公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。   第五条     具有以下情形之一的法人（或者其他组织）                             ，为公上海建科集团股份有限公司               关联交易决策制度司的关联法人：     （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）   ；   （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）    ；   （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；   （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。   公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。     第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：     （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；上海建科集团股份有限公司                 关联交易决策制度   （三）本制度第五条第一款第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；   （四）本条第（一）、            （二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；   （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。   第七条     具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：   （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。          第三章   关联交易的范围和原则   第八条     关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：  （一）购买或者出售资产；  （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）                       ；  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）                           ；上海建科集团股份有限公司                 关联交易决策制度  （四）提供担保；  （五）租入或者租出资产；  （六）委托或者受托管理资产和业务；  （七）赠与或者受赠资产；  （八）债权或者债务重组；  （九）研究与开发项目的转移或受让；  （十）签订许可协议；  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）                            ；  （十二）购买原材料、燃料、动力；  （十三）销售产品、商品；  （十四）提供或者接受劳务；  （十五）委托或者受托销售；  （十六）存贷款业务；  （十七）关联双方共同投资；  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。   第九条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。   第十条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：  （一）符合诚实信用的原则；  （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；  （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；上海建科集团股份有限公司                  关联交易决策制度  （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；  （六）独立董事对要披露的关联交易需明确发表独立意见。     第十一条      关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。     第十二条      公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。       第四章      关联交易的决策程序和信息披露     第十三条      公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总裁办公会、董事会及股东大会提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司总裁办公会、董事会或股东大会按照额度权限履行其相应的程序。     第十四条      除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：  （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；上海建科集团股份有限公司                  关联交易决策制度  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。   除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易金额在的关联交易，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议，并披露由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具的审计报告或者评估报告。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。   公司关联交易事项未达到本条前款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。   关联交易事项相关指标未达到上述规定标准的事项，公司董事会可授权总裁办公会审批，由总裁办公会在董事会授权范围内审议决定。   第十五条        公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应上海建科集团股份有限公司                  关联交易决策制度当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。   公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。   公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数。   第十六条        董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。   第十七条        需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董事会审计委员会应当对需要提交股东大会审议的关联交易进行审核，形成书面意见。   第十八条        公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。   第十九条        不属于董事会或股东大会批准范围内的关联上海建科集团股份有限公司                  关联交易决策制度交易事项由公司总裁办公会批准，有利害关系的人士在总裁办公会上应当回避表决。     第二十条      公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。     第二十一条      公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。上海建科集团股份有限公司                关联交易决策制度   第二十二条       公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度第十四条的规定。   第二十三条       公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第十四条的规定。   公司因放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十四条的规定。   公司部分放弃权利的，应当以前两款金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十四条的规定。   第二十四条       公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。   第二十五条       公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条关于信息披露标准及上海建科集团股份有限公司                关联交易决策制度股东大会审议标准的规定：  （一）与同一关联人进行的交易；  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的的交易。     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。     根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。     公司已按照本制度第十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。     第二十六条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；上海建科集团股份有限公司                关联交易决策制度  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；  （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；  （八）关联交易定价为国家规定；  （九）上交所认定的其他交易。     第二十七条     公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到第十四条第二款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。   公司与关联人向公司的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的规定进行审计或者评估。上海建科集团股份有限公司                关联交易决策制度     公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露相关信息或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定。  第五章      日常关联交易决策程序和信息披露的特别规定     第二十八条     公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：  （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；上海建科集团股份有限公司                  关联交易决策制度  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。   第二十九条        公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：   （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；   （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；   （三）根据充分的定价依据确定交易价格；   （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。   第三十条        关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事上海建科集团股份有限公司                   关联交易决策制度人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或经总裁办公会或董事会或股东大会审议通过后生效。   第三十一条       公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。               第六章        附则   第三十二条       有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会负责保管，保管期限为至少 10 年。   第三十三条       本制度所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：  （一）为交易对方；  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；  （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。   第三十四条       本制度所称关联股东，包括下列股东或者上海建科集团股份有限公司                关联交易决策制度具有下列情形之一的股东：  （一）为交易对方；  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；  （三）被交易对方直接或者间接控制；  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。     第三十五条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。     第三十六条     本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。上海建科集团股份有限公司                       关联交易决策制度   第三十七条       本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。                        上海建科集团股份有限公司查看原文公告