上海建科- 上海建科集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603153     证券简称：上海建科              公告编号：2023-017          上海建科集团股份有限公司         关于修订《公司章程》的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”                             ）于 2023 年 5 月 29 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了                                    《关于修订的议案》，现将有关事宜公告如下：   根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》部分条款修订如下：         原条文                           修改后条文                   第一章       总   则  第一条   为维护上海建科集团股份              第一条   为维护上海建科集团股有限公司（以下简称“公司”）、公司股 份有限公司（以下简称“公司”）、公东和债权人的合法权益，规范公司的组 司股东和债权人的合法权益，规范公司织和行为，根据《中华人民共和国公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国法》 （以下简称“《公司法》”）、              《中华 公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》        （以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国企业国有资 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》产 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 企 业 国 有 资 产 等法律、法规、规章和规范性文件，制法》”）、《企业国有资产监督管理暂行 订本章程。条例》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。 第八条   董事长为公司法定代表人。法定代表人对外代表公司签订合同等文                            第八条       董事长为公司法定代表件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁                          人。等程序。法定代表人对外代表公司的行为受董事会及股东大会的约束和管理。                            第十一条       本章程所称其他高级                          管理人员是指公司副总裁、总工程师、                          财务总监、总法律顾问、董事会秘书等                          高级管理人员。                               公司可建立鼓励改革创新的容错                          机制，在符合法律法规、内控制度和                          “三个区分开来”要求的前提下，改革                          创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽                          责、未牟取私利的，不对相关人员作负 第十一条    本章程所称其他高级管                          面评价。董事、总裁及其他高级管理人理人员是指公司副总裁、总工程师、财                          员依据本章程规定权限、股东大会或董务负责人（财务总监）、董事会秘书。                          事会授权审批改革创新项目，经审批的                          项目适用上述容错机制。                               公司坚持依法治企，施行总法律                          顾问制度。公司从事经营活动遵守国家                          法律和行政法规，遵守中国证券监督管                          理委员会、上海证券交易所的相关规                          定，恪守职业道德，接受政府有关部门                          的依法监督。公司的合法权益受法律保                          护，不受任何机关、团体和个人侵犯。                               第十二条   公司根据中国共产党                          章程的规定，设立共产党组织、开展党                          的活动。公司为党组织的活动提供必要                          条件。             第二章   经营宗旨和范围  第十二条   公司的经营宗旨：践行         第十三条      公司的经营宗旨：以最“以最新的建筑科学成果为上海和全国       新的建筑科学成果为上海和全国城乡城乡建设服务”的使命，立足城市建设、 建设服务。管理和运行领域，以科技创新为先导，为客户提供技术服务、检验检测、工程咨询等专业服务，致力于成为国内领先的城市建设、管理和运行技术服务科技集团。  第十三条    经依法登记，公司的经营范围：  ……                          第十四条    经依法登记，公司的经  许可项目：检验检测服务；建筑智                        营范围：能化系统设计；建设工程设计；各类工                          ……程建设活动。     （依法须经批准的项目，经                          许可项目：检验检测服务；建筑智相关部门批准后方可开展经营活动，具                        能化系统设计；建设工程设计；各类工体经营项目以相关部门批准文件或许可                        程建设活动。（依法须经批准的项目，证件为准）                        经相关部门批准后方可开展经营活动，  经股东大会同意，上述经营范围可                        具体经营项目以相关部门批准文件或以变更，且应当及时向市场监督管理机                        许可证件为准）关等相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。                 第三章 股份  第十八条    公司发行的股份，在中      第十八条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 国证券登记结算有限责任公司上海分司登记、集中存管。               公司集中存管。  第二十四条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和                          第二十四条    公司不得收购本公本章程的规定，收购本公司的股份：                        司股份。但是，有下列情形之一的除外：  ……                          ……  （六）公司为维护公司价值及股东                          （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。                        权益所必需。  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。  第二十七条    公司的股份可以依照      第二十七条    公司的股份可以依法律法规及本章程的规定依法转让。涉 法转让。及国有股份转让的，除应遵守本章程的相关规定外，还应当按照国资监管的要求履行必要的合规及上市公司国有股权变动程序。                              第三十条    公司持有5%以上股份  第三十条    公司董事、监事、高级                         的股东、公司董事、监事、高级管理人管理人员、持有本公司股份5%以上的股                         员，将其持有的本公司股票或者其他具东，将其持有的本公司股票在买入后6个                         有股权性质的证券在买入后6个月内卖月内卖出，或者在卖出后6个月内又买                         出，或者在卖出后6个月内又买入，由入，由此所得收益归本公司所有，本公                         此所得收益归本公司所有，本公司董事司董事会将收回其所得收益。但是，证                         会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因包销购入售后剩余股票而持有                         因购入包销售后剩余股票而持有5%以                         上股份的，以及有中国证监会规定的其监督管理机构规定的其他情形的除外。                         他情形的除外。  ……                              ……              第四章   股东和股东大会  第三十八条    公司股东承担下列义          第三十八条    公司股东承担下列务：                       义务：  （一）遵守法律、行政法规和本章             （一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东大会决议；           程；  ……                          ……  （四）不得滥用股东权利损害公司             （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司权人的利益；                   债权人的利益；  公司股东滥用股东权利给公司或者             （五）法律、行政法规及本章程规其他股东造成损失的，应当依法承担赔 定应当承担的其他义务。偿责任。                          公司股东滥用股东权利给公司或  公司股东滥用公司法人独立地位和 者其他股东造成损失的，应当依法承担股东有限责任，逃避债务，严重损害公 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立司债权人利益的，应当对公司债务承担 地位和股东有限责任，逃避债务，严重连带责任。                    损害公司债权人利益的，应当对公司债  （五）保守公司的商业秘密；          务承担连带责任。  （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。  第四十条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                第四十条   公司的控股股东、实际  第四十一条    公司控股股东及实际 控制人不得利用其关联关系损害公司控制人对公司和公司其他股东负有诚信 利益。违反规定给公司造成损失的，应义务。控股股东应严格依法行使出资人 当承担赔偿责任。的权利，控股股东不得利用利润分配、        公司控股股东及实际控制人对公资产重组、对外投资、资金占用、借款 司和公司社会公众股股东负有诚信义担保等方式损害公司和其他股东的合法 务。控股股东应严格依法行使出资人的权益，不得利用其控制地位损害公司和 权利，控股股东不得利用利润分配、资股东的利益。公司与控股股东、实际控 产重组、对外投资、资金占用、借款担制人之间发生提供资金、商品、劳务等 保等方式损害公司和社会公众股股东交易时，应当严格按照关联交易管理制 的合法权益，不得利用其控制地位损害度履行董事会、股东大会的审议程序， 公司和社会公众股股东的利益。关联董事、关联股东应当回避表决，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。  第四十二条    股东大会是公司的权     第四十一条   股东大会是公司的力机构，依法行使下列职权：          权力机构，依法行使下列职权： ……                      …… （二）选举和更换非由职工代表担任       （二）选举和更换非由职工代表担的董事、监事，决定有关董事、监事的 任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬；                    的报酬事项； ……                     …… （八）对发行公司债券或其他具有债       （八）对发行公司债券作出决议；券性质的证券方式融资作出决议；         （九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清 清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；         （十）修改本章程； （十）审议批准单笔金额超过最近一       （十一）对公司聘用、解聘会计师事期经年报审计净资产的50%的重大资产 务所作出决议；投资、处置、重大资金借贷以及资产抵       （十二）审议批准第四十二条规定押、质押等融资事项；               的交易事项；  （十一）审议批准公司在一年内购         （十三）审议批准第四十三条规定买、出售重大资产累计超过公司最近一 的担保事项；期经审计总资产 30%的事项；           （十四）审议公司在一年内购买、  （十二）审议批准公司与关联人发生 出售重大资产超过公司最近一期经审的交易（公司获赠现金资产和提供担保、 计总资产 30%的事项；单纯减免公司义务的债务除外）金额在         （十五）审议批准变更募集资金用计净资产绝对值5%以上的关联交易；         （十六）审议股权激励计划和员工  （十三）批准本章程和本章程修改方 持股计划；案；                        （十七）批准1,000万元以上的公司  （十四）对公司聘用、解聘会计师事 对外捐赠方案；务所作出决议；                   （十八）审议法律、行政法规、部  （十五）审议批准第四十四条规定的 门规章或本章程规定应当由股东大会交易事项；                    决定的其他事项。  （十六）审议批准第四十五条规定的担保事项；  （十七）审议批准变更募集资金用途事项；  （十八）审议股权激励计划；  （十九）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  第四十三条   对外投资及限制                                   删除  ……  第四十四条   公司发生的交易行为        第四十二条    公司发生的交易行（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 为达到下列标准之一的，应当在董事会公司义务的债务除外）达到下列标准之 审议通过后提交股东大会审议批准：一的，应当在董事会审议通过后提交股          ……东大会审议：                     （二）交易标的（如股权）涉及的 ……                      资产净额（同时存在账面值和评估值 （二）交易的成交金额（包括承担的 的，以高者为准）占公司最近一期经审债务和费用）占公司最近一期经审计净 计净资产的50%以上，且绝对金额超过资产的50％以上，且绝对金额超过5,000 5000万元；万元；                        …… ……                         本条所称“交易”包括购买或者  本条所称“交易”包括购买或者出 出售资产、对外投资（含委托理财、对售资产、对外投资（含委托理财、委托 子公司投资等）、租入或租出资产、委贷款等）、提供财务资助、租入或租出资 托或者受托管理资产和业务、赠与或者产、委托或者受托管理资产和业务、赠 受赠资产、债权债务重组、签订许可使与或者受赠资产、债权债务重组、签订 用协议、转让或者受让研发项目、放弃许可使用协议、转让或者受让研究与开 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出发项目以及上海证券交易所认定的其他 资权等）以及上海证券交易所认定的其交易。上述购买或者出售资产，不包括 他交易。上述购买或者出售资产，不包购买原材料、燃料和动力，以及出售产 括购买原材料、燃料和动力，以及出售品、商品等与日常经营相关的资产购买 产品、商品等与日常经营相关的资产购或者出售行为，但资产置换中涉及到的 买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，仍包括在 的此类资产购买或者出售行为，仍包括内。                        在内。  ……                        ……  第四十五条   公司下列对外担保行                            第四十三条    公司下列对外担保为，由公司董事会审议通过后，须提交                          行为，公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议通过：                          股东大会审议批准：  ……                           ……  （三）按照担保金额连续 12 个月内                           （三）公司及其控股子公司的对外担累计计算原则，超过公司最近一期经审                          保总额，超过公司最近一期经审计总资计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000                          产 30%以后提供的任何担保；万元以上；                            ……  ……                            第四十四条    公司下列提供财务                          资助事项，公司董事会审议通过后，须                          提交股东大会审议批准：                           （一）单笔财务资助金额超过公司最                          近一期经审计净资产的 10%；                           （二）被资助对象最近一期财务报表                          数据显示资产负债率超过 70%；                           （三）最近 12 个月内财务资助金额                          累计计算超过公司最近一期经审计净                          资产的 10%；                        （四）上海证券交易所或者本章程规                       定的其他情形。                         资助对象为公司合并报表范围内                       的控股子公司，且该控股子公司其他股                       东中不包含上市公司的控股股东、实际                       控制人及其关联人的除外。  第五十三条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，       第五十二条   监事会或股东决定同时向公司所在地中国证监会派出机构 自行召集股东大会的，须书面通知董事和证券交易所备案。              会，同时向上海证券交易所备案。  在股东大会决议公告前，召集股东        在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。           持股比例不得低于10%。  召集股东应在发出股东大会通知及        监事会或召集股东应在发出股东股东大会决议公告时，向公司所在地中 大会通知及股东大会决议公告时，向上国证监会派出机构和证券交易所提交有 海证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。  第五十七条                  第五十六条  ……                     ……  单独或者合计持有公司3%以上股份       单独或者合计持有公司3%以上股的股东，可以在股东大会召开10日前提 份的股东，可以在股东大会召开10日前出临时提案并书面提交召集人。召集人 提出临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后2日内发出股东大会 人应当在收到提案后2日内发出股东大补充通知。                  会补充通知，公告临时提案的内容。  ……                     ……  股东大会通知中未列明或不符合本        股东大会通知中未列明或不符合章程第五十六条规定的提案，股东大会 本章程第五十五条规定的提案，股东大不得进行表决并作出决议。           会不得进行表决并作出决议。  第五十八条    召集人将在年度股东大会召 开20 日前以公告方式通知各股      第五十七条   召集人将在年度股东，临时股东大会将于会议召开15日前 东大会召开20日前以公告方式通知各以公告方式通知各股东。            股东，临时股东大会将于会议召开15  公司在计算起始期限时，不应当包 日前以公告方式通知各股东。括会议召开当日。  第五十九条    股东大会的通知包括     第五十八条   股东大会的通知包以下内容：                 括以下内容：  ……                        ……  （四）有权出席股东大会股东的股           （四）有权出席股东大会股东的权登记日。股东大会股权登记日与会议 股权登记日；日期之间的间隔应当不多于7个工作日。          （五）会务常设联系人姓名，电股权登记日一旦确认，不得变更；       话号码；  （五）会务常设联系人姓名，电话          （六）网络或其他方式的表决时间号码。                   及表决程序。  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。  股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。  第六十四条   个人股东亲自出席会        第六十三条   个人股东亲自出席议的，应出示本人身份证或其他能够表 会议的，应出示本人身份证或其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或证明、股票账卡（持股凭证）      ；委托代理他人出席会议 户卡；委托代理他人出席会议的，应出的，应出示本人有效身份证件、股东授 示本人有效身份证件、股东授权委托权委托书。                 书。  法人股东应由法定代表人或者法定          法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代 定代表人委托的代理人出席会议。法定表人出席会议的，应出示本人身份证、 代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证 证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应 效证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定 人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书（加 法定代表人依法出具的书面授权委托盖法人印章）、委托人持股凭证。          书。  合伙企业股东应由执行事务合伙人             非法人组织的股东应由该组织负或执行事务合伙人的委派代表、或者由 责人或者负责人委托的代理人出席会执行事务合伙人或执行事务合伙人的委 议。负责人出席会议的，应出示本人身派代表委托的代理人出席会议。执行事 份证、能证明其具有负责人资格的有效务合伙人或执行事务合伙人的委派代表 证明；委托代理人出席会议的，代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证 应出示本人身份证、该组织的负责人依明其具有执行事务合伙人或执行事务合 法出具的书面授权委托书。伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人持股凭证。  第六十五条    股东出具的委托他人          第六十四条    股东出具的委托他出席股东大会的授权委托书应当载明下 人出席股东大会的授权委托书应当载列内容：                     明下列内容：  ……                          ……  （二）代理人代表的股份数；               （五）委托人签名（或盖章）。委  ……                     托人为法人股东的，应加盖法人单位印  （六）委托人签名（或盖章）。委托 章。委托人为非法人组织的，应加盖非人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人组织的单位印章。  第六十七条                              第六十六条  ……                              ……  委托人为合伙企业的，由其执行事                              委托人为非法人组织的，由其负责务合伙人或执行事务合伙人的委派代表                         人或者决策机构决议授权的人员作为或者合伙人会议、其他决策机构决议授                         代表出席公司的股东大会。权的人作为代表出席公司的股东大会。  第八十一条    下列事项由股东大会          第八十条    下列事项由股东大会以特别决议通过：                 以特别决议通过：  ……                          ……  （二）公司的分立、合并、解散和             （二）公司的分立、分拆、合并、清算；                     解散和清算；  ……                      ……  （四）公司在一年内购买、出售重         （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额累计超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近一一期经审计总资产30%的；           期经审计总资产30%的；  ……                      ……                          第八十一条                          ……                          股东买入公司有表决权的股份违                        反《证券法》第六十三条第一款、第二  第八十二条                        款规定的，该超过规定比例部分的股份  ……                        在买入后的三十六个月内不得行使表  董事会、独立董事和符合相关规定                        决权，且不计入出席股东大会有表决权条件的股东可以公开征集股东投票权。                        的股份总数。征集股东投票权应当向被征集人充分披                          公司董事会、独立董事、持有1%露具体投票意向等信息。禁止以有偿或                        以上有表决权股份的股东或者依照法者变相有偿的方式征集股东投票权。公                        律、行政法规或者中国证监会的规定设司不得对征集投票权提出最低持股比例                        立的投资者保护机构可以公开征集股限制。                        东投票权。征集股东投票权应当向被征                        集人充分披露具体投票意向等信息。禁                        止以有偿或者变相有偿的方式征集股                        东投票权。除法定条件外，公司不得对                        投票权提出最低持股比例限制。  第八十三条   公司与关联人发生的       第八十二条   公司与关联人发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、 的交易（公司提供担保除外）金额在单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经计净资产绝对值5%以上的关联交易，除 除应当及时披露外，还应当提供符合应当及时披露外，还应当提供具有执行 《证券法》规定的证券服务机构，对交证券、期货相关业务资格的证券服务机 易标的出具的审计或者评估报告，在提构，对交易标的出具的审计或者评估报 交董事会审议前取得独立董事事前认告，在提交董事会审议前取得独立董事 可意见，并在董事会审议通过后将该交事前认可意见，并在董事会审议通过后 易提交股东大会审议。将该交易提交股东大会审议。             ……  ……  第八十四条       股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数                  第八十三条    股东大会审议有关不计入有效表决总数；股东大会决议的 关联交易事项时，关联股东不应当参与公告应当充分披露非关联股东的表决情 投票表决，其所代表的有表决权的股份况。如有特殊情况关联股东无法回避时， 数不计入有效表决总数；股东大会决议可以按照正常程序进行表决，并在股东 的公告应当充分披露非关联股东的表大会决议中作出详细说明。                     决情况。  ……                               ……  股东大会对关联交易事项作出的决                  股东大会对关联交易事项作出的议必须经出席股东大会的非关联股东所 决议必须经出席股东大会的非关联股持表决权半数以上通过方为有效。但是 东所持表决权半数以上通过方为有效。该关联交易事项涉及本章程规定的需要 如该交易事项属于特别决议范围，应由以特别决议通过的事项的，股东大会决 出席会议的非关联股东所持表决权的议必须经出席股东大会的非关联股东所 三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过方为有效。  第八十五条       公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台                          删除等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。  第八十七条       董事、监事候选人名            第八十五条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。                 单以提案的方式提请股东大会表决。  下列各方有权提名董事、监事候选                  非职工代表董事、监事候选人提名人：                               的方式和程序：     （一）董 事 会 协 商 提 名 董 事 候 选      （一）由单独或合计持有公司表决人；                               权股份总数 3%以上的股东提出非独立     （二）监事会协商提名股东代表监 董事、监事候选人名单；事候选人；                              （二）由董事会、监事会、单独或  （三）单独或合计持有公司3%以上 合计持有公司有表决权股份 1%以上的股份的股东有权提名非独立董事候选人 股东提名独立董事候选人名单；或股东代表监事候选人；                        （三）由公司董事会将董事、监事  （四）公司董事会、监事会、单独 候选人名单以提案的方式交由股东大或合计持有公司有表决权股份1%以上的 会表决。股东可以提名独立董事候选人。               股东大会就选举董事、监事进行表  存 在 本 章 程 第 八 十 七条 第 二 款 第 决时，根据本章程的规定或者股东大会（三）项情形的，公司在发出关于选举 的决议，可以实行累积投票制。董事、监事的股东大会会议通知后，有            前款所称累积投票制是指股东大提名权的股东可以按照本章程第五十七 会选举董事或者监事时，每一股份拥有条规定在股东大会召开之前提出董事、 与应选董事或者监事人数相同的表决监事候选人，由董事会按照修改股东大 权，股东拥有的表决权可以集中使用。会提案的程序审核后提交股东大会审 董事会应当向股东公告候选董事、监事议。                         的简历和基本情况。  股东大会就选举董事、监事进行表            公司单一股东及其一致行动人拥决时，根据本章程的规定或者股东大会 有权益的股份比例在 30%及以上的，应的决议，可以实行累积投票制。             当采用累积投票制。  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。  累积投票制的规则如下：  （一）独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；  （二）出席会议的每一个股东（包括股东代理人）所持有的每一股份均享有与股东大会拟选举董事、监事人数相等的表决权；  （三）股东在表决时既可以将全部表决权集中投于一个董事（或监事）候选人，也可以分散投于数个董事（或监事）候选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决，但其对所有董事（或监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数；  （四）投票结束后，根据全部董事（或监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或监事），但每一个当选的董事（或监事）的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的半数以上；  （五）若首次投票结果显示，出现两名以上董事（或监事）得票相同且造成当选董事（或监事）超过股东大会拟选举的董事（或监事）人数时，应就得票相同的排名最后两名以上董事（或监事）重新选举。  第九十二条    股东大会对提案进行         第九十条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。                        监票。                             第九十五条   提案未获通过，或者  第九十七条    提案未获通过，或者                           本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东大会变更前次股东大会决议                           的，应当在股东大会决议公告中作特别的，应当在股东大会决议中作特别提示。                           提示。  第九十八条    股东大会通过有关董         第九十六条   股东大会通过有关事、监事选举提案的，新任董事、监事 董事、监事选举提案的，新任董事、监就任时间为该股东大会表决通过选举提 事就任时间为选举其担任董事、监事的案之日。                       议案获股东大会审议通过之日。                第五章        董事会  第一百一〇条                     第九十九条  ……                         ……  公司设职工代表董事1名，董事可以           董事可以由总裁或者其他高级管由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 管理人员职务的董事以及由职工代表董事以及由职工代表担任的董事，总计 担任的董事，总计不得超过公司董事总不得超过公司董事总数的1/2。          数的1/2。  第 一百〇二条   董事 应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：  ……  （八）不得擅自披露公司秘密，或非以公司利益为目的使用公司秘密；  ……  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                   第一百条   董事应当遵守法律、行  董事、监事、高级管理人员不得指 政法规和本章程，对公司负有下列忠实使以下人员或者机构从事本条前款所禁 义务：止其本身从事的事宜：                 ……  （一）董事、监事、高级管理人员          （八）不得擅自披露公司秘密；的配偶或者未成年子女；                ……  （二）董事、监事、高级管理人员          董事违反本条规定所得的收入，应或者本款第（一）项所述人员的受托人； 当归公司所有；给公司造成损失的，应  （三）董事、监事、高级管理人员 当承担赔偿责任。或者本款第（一）、（二）项所述人员的合伙人；  （四）由董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本款第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；  （五）本款第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。  第 一百〇三条   董事 应当遵守法       第一百〇一条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：                   列勤勉义务：  ……                       ……  （三）应当对公司定期报告签署书          （三）及时了解公司业务经营管理面确认意见；保证公司所披露的信息真 状况；实、准确、完整；                 （四）应当对公司定期报告签署书  （四）应当如实向监事会提供有关 面确认意见。保证公司所披露的信息真情况和资料，保证所提供信息的客观性、 实、准确、完整；完整性，不得妨碍监事会或者监事行使        （五）应当如实向监事会提供有关职权；                    情况和资料，不得妨碍监事会或者监事  （五）及时了解公司业务经营管理 行使职权；状况，熟悉和持续关注公司生产经营和        （六）法律、行政法规、部门规章改革发展情况，投入足够的时间和精力， 及本章程规定的其他勤勉义务。认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；  （六）自觉学习有关知识，积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；  （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。  第一百〇九条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。  独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于       第一百〇七条   独立董事应按照公司最近经审计净资产值的5%的关联交 法律、行政法规、中国证监会和上海证易）应由独立董事认可后，提交董事会 券交易所的有关规定执行。讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；  （三）向董事会提请召开临时股东大会；  （四）提议召开董事会；  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；  （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。  第一百一十二条   董事会行使下列         第一百一十条     董事会行使下列职权：                      职权：  ……                       ……  （三）制订公司战略和发展规划；        (六)   制订公司增加或者减少注册资  ……                     本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七）制订公司增加或者减少注册 (七)          拟订公司重大收购、收购本公资本、发行债券或其他证券融资及上市 司股票或者合并、分立、解散及变更公方案；                      司形式的方案；  （八）制订公司重大收购、收购本 (八)          在股东大会授权范围内，决定公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司形式的方案；                 押、对外担保事项、委托理财、关联交  （九）在本章程规定及股东大会授 易、以及对外捐赠等事项；权范围内，决定公司对外投资（包括境 (九)          决 定 公 司内 部 管 理机构 的 设外投资）   、收购出售资产、资产抵押、对 置；外担保事项（除《公司章程》第四十五 (十)          决定聘任或者解聘公司总裁、条规定应提交股东大会审议的担保行为 董事会秘书及其他高级管理人员；根据外） 、委托理财、关联交易、融资方案、 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副资产处置方案以及对外捐赠或者赞助等 总裁、总工程师及财务总监等高级管理事项；                      人员；决定其报酬事项和奖惩事项；  （十）确定对公司所投资企业重大 (十一) 制订公司的基本管理制度；事项的管理原则；                 (十二) 制订本章程的修改方案；  （十一）决定公司内部管理机构的 (十三) 管理公司信息披露事项；设置；                      (十四) 向股东大会提请聘请或更换为  （十二）根据董事长的提名，决定 公司审计的会计师事务所；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 查总裁的工作；总裁、总工程师及财务负责人（财务总 (十六) 法律、行政法规、部门规章或监）等高级管理人员，并决定其报酬事 本章程授予的其他职权。项和奖惩事项；                       公司董事会设立审计委员会、战略  （十三）制订董事会年度工作报告； 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员  （十四）制订公司的基本管理制度； 会（以下合称“专门委员会”）。专门  （十五）制订公司章程草案和公司 委员会对董事会负责，依照本章程和董章程的修改方案；                 事会授权履行职责，提案应当提交董事  （十六）向股东大会提请聘请或更 会审议决定。专门委员会成员全部由董换为公司审计的会计师事务所；           事组成，其中审计委员会、提名委员会、  （十七）听取公司总裁的工作汇报 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并检查总裁的工作；                并担任召集人，审计委员会的召集人为  （十九）管理公司信息披露事项；        会计专业人士。董事会负责制订专门委  （二十）法律、行政法规、部门规 员会工作细则，规范专门委员会的运章或本章程授予的其他职权。            作。  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。  以下情形之一发生之日起的五个工作日内，董事会应向股东大会就有关事项提交书面报告：  （一）任何董事会会议召开；  （二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东大会决定时；  （三）独立董事认为必要时；  （四）股东大会要求时；  （五）本章程其他条款规定的情形。  第一百一十三条    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作，经董事会批准后实施并报股东大会备案。  第一百一十五条    董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大            第一百一十二条   董事会制订董会决议，提高工作效率，保证科学决策。 事会议事规则，以确保董事会落实股东  该规则规定董事会的召开和表决程 大会决议，提高工作效率，保证科学决序，并应作为章程的附件，由董事会拟 策。定，股东大会批准。                             第一百一十三条   董事会应当确  第一百一十六条    董事会应当确定                        定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、                        对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易的                        对外捐赠的权限，建立审查和决策程权限，建立严格的审查和决策程序；重                        序；重大投资项目应当组织有关专家、大投资项目应当组织有关专家、专业人                        专业人员进行评审，并报股东大会批员进行评审，并报股东大会批准。                        准。  第一百一十七条    公司发生的交易         第一百一十四条   公司发生的交（提供担保除外）达到下列标准之一的， 易达到下列标准之一的，应当提交董事应当提交董事会审议：              会审议通过：  （一）单笔金额超过最近一期经年            （一）交易涉及的资产总额（同时报审计净资产的10%的重大资产投资、处 存在账面值和评估值的，以高者为准）置、重大资金借贷以及资产抵押、质押 占公司最近一期经审计总资产的10%以等融资事项；                  上；  （二）在一年内购买、出售重大资            （二）交易标的（如股权）涉及的产累计超过公司最近一期经审计总资产 资产净额（同时存在账面值和评估值  ……                    计净资产的10%以上，且绝对金额超过  交易事项相关指标未达到上述所规 1000万元；定的标准时，公司董事会可授权总裁办            （三）交易的成交金额（包括承担公会，由总裁办公会在董事会授权范围 的债务和费用）占公司最近一期经审计内审批后执行。                 净资产的10％以上，且绝对金额超过  公司与关联自然人发生的交易金额 1000万元；在人民币 30 万元以上的关联交易（公司      （四）交易产生的利润占公司最近提供担保除外），及与关联法人发生的交 一个会计年度经审计净利润的10％以易金额在人民币 300 万元以上，且占公 上，且绝对金额超过100万元；司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以      （五）交易标的（如股权）在最近上的关联交易（公司提供担保除外），须 一个会计年度相关的营业收入占公司经公司董事会审议批准，达到股东大会 最近一个会计年度经审计营业收入的审议标准的须在董事会审议后提交股东 10％以上，且绝对金额超过1000万元；大会批准。关联交易事项相关指标未达         （六）交易标的（如股权）在最近到上述所规定的标准时，公司董事会可 一个会计年度相关的净利润占公司最授权总裁办公会，由总裁办公会在董事 近一个会计年度经审计净利润的10％会授权范围内审批后执行。            以上，且绝对金额超过100万元。  如总裁与该关联交易事项有关联关         上述指标涉及的数据如为负值，取系，则该关联交易须提交董事会审议批 其绝对值计算。准。                        ……  董事会审议上述交易、关联交易、对        除本章程第四十四条规定的财务外担保及借款等事项时，需建立严格的 资助事项应提交股东大会审议外，公司审查和决策程序；超过上述权限的重大 其他财务资助事项均由董事会批准。对投资项目应当组织有关专家、专业人员 于董事会权限范围内的财务资助事项，进行评审，并报股东大会批准。          除应当经全体董事的过半数审议通过                        外，还应当经出席董事会会议的三分之                        二以上董事审议通过。                          公司与关联自然人发生的交易金                        额（包括承担的债务和费用）在人民币                        保除外），及与关联法人（或者其他组                        织）发生的交易金额在人民币 300 万元                        以上，且占公司最近一期经审计净资产                        绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提                        供担保除外），须经公司董事会审议批                        准，达到股东大会审议标准的须在董事                        会审议后提交股东大会批准。                          关联交易事项相关指标未达到上                        述所规定的标准时，公司董事会可授权                        总裁办公会，由总裁办公会在董事会授                        权范围内审批后执行。如总裁与该关联                        交易事项有关联关系，则该关联交易须                        提交董事会审议批准。                         董事会审议上述交易、关联交易、                        对外担保及财务资助等事项时，需建立                        严格的审查和决策程序；超过上述权限                        的重大投资项目应当组织有关专家、专                        业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十九条     董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，确定董事会会议议题； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件； （四）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有         第一百一十六条    董事长行使下关议案进行初步审核，并决定是否提交 列职权：董事会讨论；                    （一）主持股东大会和召集、主持 （五）召集并主持董事会会议，执 董事会会议；行董事会议事规则的规定，使每位董事         （二）督促、检查董事会决议的执能够充分发表个人意见，在充分讨论的 行；基础上进行表决；                  （三）董事会授予的其他职权。 （六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则等董事会运作的规章制度； （七）负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东大会报告年度工作； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；  （九）听取总裁对董事会决议执行情况的报告；  （十）法律法规规定的及董事会授予的其他职权。  第一百二十二条   董事长认为必要        第一百一十九条     代表1/10以上时、代表1/10以上表决权的股东、1/3以 表决权的股东、1/3以上董事或者监事上董事或者监事会，可以提议召开董事 会，可以提议召开董事会临时会议。董会临时会议。董事长应当自接到提议后 事长应当自接到提议后10日内，召集和  第一百二十四条   董事会会议通知包括以下内容：  （一）会议时间、地点和会议期限；  （二）会议召开方式；                           第一百二十一条     董事会会议通  （三）拟审议的事项（会议提案）                         知包括以下内容：和相关资料；                           （一） 会议日期和地点；  （四）会议召集人和主持人、临时                           （二） 会议期限；会议的提议人及其书面提议 ；                           （三） 事由及议题；  （五）董事表决所必需的会议材料；                           （四） 发出通知的日期。  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；  （七）会议通知发出的时间、联系人和联系方式。  第一百二十五条   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项        第一百二十二条     董事会会议应内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 有过半数的董事出席方可举行。董事会会临时会议的说明。董事会会议应有过 作出决议，必须经全体董事的过半数通半数的董事出席方可举行。董事会作出 过。决议，必须经全体董事的过半数通过。          ……  ……  第一百二十七条   董事会决议表决        第一百二十四条     董事会决议表方式为记名投票表决方式或举手表决方 决方式为记名投票表决方式。式。                         ……  ……                       除由于紧急情况、不可抗力等特殊  第 一百二十八 条    除 由于紧急情 原因无法举行现场、视频或者电话会议况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、 外，董事会会议均应采取现场、视频或视频或者电话会议外，董事会会议均应 电话会议方式。采取现场、视频或电话会议方式。               因紧急情况、不可抗力等特殊原因  因紧急情况、不可抗力等特殊原因 无法举行现场、视频或者电话会议的，无法举行现场、视频或者电话会议的， 在保障董事充分表达意见的前提下，可在保障董事充分表达意见的前提下，可 以采用通讯方式（如专人送出或传真以采用通讯方式（如专人送出或传真等） 等）进行并作出决议，由参会董事签字进行并作出决议，由参会董事签字表决。 表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。  第一百二十九条      董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，                              第一百二十五条   董事会会议，应可以书面委托其他董事代为出席，委托                            由董事本人出席；董事因故不能出席，书中应载明委托人及受托人的姓名，委                            可以书面委托其他董事代为出席，委托托人对每项提案的简要意见、授权范围                            书中应载明代理人的姓名，代理事项、和有效期限和对提议案表决意向 的指                            授权范围和有效期限，并由委托人签名示，并由委托人签名或盖章、签署委托                            或盖章。代为出席会议的董事应当在授日期等。                            权范围内行使董事的权利。董事未出席  代为出席会议的董事应当在授权范                            董事会会议，亦未委托代表出席的，视围内行使董事的权利。董事未出席董事                            为放弃在该次会议上的投票权。会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。     第三节   董事会秘书                    删除              第六章   总裁及其他高级管理人员  第一百三十六条     公司设总裁1名，        第一百二十八条    公司设总裁1总裁即《公司法》中的经理，由董事长 名，由董事会聘任或解聘。提名或提出解聘意向，董事会聘任或解             公司设副总裁若干名，由总裁提名聘。                          或提出解聘意向，并由董事会聘任或解  公司设副总裁若干名，由总裁提名 聘。或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。             公司总裁、副总裁、财务总监、董  公司设董事会秘书1名，由董事长提 事会秘书为公司高级管理人员。本章程名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。 第九十八条关于不得担任董事的情形，  公司设总工程师1名，由总裁提名或 同时适用于高级管理人员。提出解聘意向，董事会聘任或解聘。          本章程第一百条关于董事的忠实  公司设财务负责人（财务总监）1名， 义务和第一百〇一条（四）～（六）关由总裁提名或提出解聘意向，董事会聘 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管任或解聘。                   理人员。  本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。  本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。                          第一百二十九条    在公司控股股  第 一百三十七条   在 公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监事东、实际控制人单位担任除董事以外其 以外其他行政职务的人员，不得担任公他职务的人员，不得担任公司的高级管 司的高级管理人员。理人员。                      公司高级管理人员仅在公司领薪，                        不由控股股东、实际控制人代发薪水。  第一百三十九条    总裁对董事会负责，行使下列职权：                          一百三十一条    总裁对董事会负  ……                        责，行使下列职权：  （六）拟订发行公司债券（或其他                          ……具有债券性质的证券）方案及其他融资                          （十）拟订公司的收入分配方案；方案，批准董事会审议标准以下的其他                          （十一）召集并主持总裁办公会；融资方案；                          （十二）决定公司员工的工资、福  （七）向董事会建议召开董事会会                        利、奖惩、录用和辞退；议；                          （十三）提出公司行使所投资企业  ……；                        股东权利所涉及事项的建议；  （十三）拟订公司建立风险管理体                          （十四）在法律、法规、规章、规系、内部控制体系、违规经营投资责任                        范性文件以及本章程规定和董事会授追究工作体系和法律合规管理体系的方                        权的范围内代表公司对外处理日常经案，经董事会批准后组织实施；                        营中的事务；  （十四）拟订重大投资及境外投资                          总裁应当列席董事会会议。方案，经总裁办公会审议通过后，应就项目情况与董事会或股东大会进行预沟通；  （十五）召集并主持总裁办公会；  （十六）推荐或提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财务负责人（财务总监）等高级管理人员；  （十七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；  （十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；  （十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；  （二十）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；  （二十一）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；  （二十二）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程或董事会授予的、总裁工作细则中规定的其他职权。  总裁应当列席董事会会议，但是董事会讨论总裁的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。  总裁须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。  董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。董事会应将授权情况向股东大会报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。  第一百四十二条     总裁办公会由总                             第一百三十四条   总裁办公会由裁召集并主持，并行使下列职权：                           总裁召集并主持，并行使下列职权：  （一）决定聘任或者解聘除应由董                             （一）决定聘任或解聘应由董事会事会聘任或者解聘以外的负责管理人                           聘任或解聘以外的负责管理人员，制定员，制订其薪酬分配制度；决定前，应                           其薪酬分配制度；决定前，应当商得公当商得公司党组织一致意见；                           司党组织一致意见；  （二）决定本章程第一百一十七条                             （二）在董事会授权范围内，决定规定需提交董事会审议标准以下的交易                           本章程第一百一十四条规定需提交董事项；                           事会审议标准以下的交易事项。  （三）决定公司对下属全资、控股企业提供的担保事项。                             第一百三十七条   公司设董事会                           秘书，董事会秘书是公司高级管理人                           员，对董事会负责。                             董事会秘书应当具有必备的专业                           知识和经验，由董事会委任。本章程规                           定的不得担任公司董事的情形适用于         新增                           董事会秘书。                             董事会秘书负责股东大会和董事                           会会议的筹备、文件保管以及公司股东                           资料管理，办理信息披露事务等事宜。                             董事会秘书应遵守法律、行政法                           规、部门规章及本章程的有关规定。  第一百四十五条     高级管理人员执        第一百三十八条   高级管理人员行公司职务时违反法律、行政法规、部 执行公司职务时违反法律、行政法规、门规章或本章程的规定，给公司造成损 部门规章或本章程的规定，给公司造成失的，应当承担赔偿责任。               损失的，应当承担赔偿责任。公司高级  公 司 可 以 建 立 鼓 励 创新 的 容 错 机 管理人员应当忠实履行职务，维护公司制，在符合法律法规和内控制度的前提 和全体股东的最大利益。公司高级管理下，创新项目因重大政策调整、不可抗 人员因未能忠实履行职务或违背诚信力等客观因素，未能实现预期目标，但 义务，给公司和社会公众股股东的利益决策、实施符合国家、本市有关规定和 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司相关流程，且公司董事会成员、总裁及其他高级管理人员勤勉尽责、未牟取私利的，在履行相关程序后在公司董事会成员、总裁及其他高级管理人员业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。公司董事会成员、总裁及其他高级管理人员参与经审批的创新项目适用上述容错机制。                第七章        监事会                             第一百四十三条      监事应当保证  第一百五十条    监事应当保证公司                           公司披露的信息真实、准确、完整，并披露的信息真实、准确、完整。                           对定期报告签署书面确认意见。  第一百五十四条    公司设监事会。         第一百四十七条      公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1 监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。            人，由全体监事过半数选举产生。  ……                         ……  第一百五十五条    监事会主席行使以下职权：  （一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；  （二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；                      删除  （三）代表监事会向股东大会报告工作；  （四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；  （五）本章程其他条款规定的职权。  第一百五十六条    监事会行使下列         第一百四十八条      监事会行使下职权：                        列职权：  （一）……                      （一）……  （二）检查公司财务，包括查阅公          （二）检查公司财务；司财务会计报告及其相关资料，检查财          （三）对董事、高级管理人员执行务状况、资产质量、经营效益、利润分 公司职务的行为进行监督，对违反法配等情况, 对公司涉及董事会或股东大 律、行政法规、本章程或者股东大会决会审议事项的重大风险、重大问题提出 议的董事、高级管理人员提出罢免的建预警和报告；                议；  （三）对董事、法定代表人、高级          （四）当董事、高级管理人员的行管理人员执行公司职务的行为进行监 为损害公司的利益时，要求董事、高级督，对违反法律、行政法规、本章程或 管理人员予以纠正；者股东大会决议的董事、法定代表人、          （五）提议召开临时股东大会，在高级管理人员提出罢免的建议；        董事会不履行《公司法》或本章程规定  （四）当董事、法定代表人、高级 的召集和主持股东大会职责时召集和管理人员的行为损害公司的利益时，要 主持股东大会；求董事、法定代表人、高级管理人员予          （六）向股东大会提出提案；以纠正；                       （七）依照《公司法》的规定，对  （五）提议召开临时股东大会，在 董事、高级管理人员提起诉讼；董事会不履行法律法规或本章程规定的          （八）发现公司经营情况异常，可召集和主持股东大会职责时召集和主持 以进行调查，及时向董事会提示风险并股东大会；                 报告股东大会；必要时，可以聘请会计  （六）向股东大会报告工作、提出 师事务所、律师事务所等专业机构协助提案；                   其工作，费用由公司承担。  （七）依照《公司法》第一百五十          （九）法律法规以及本章程规定及一条的规定，对董事、法定代表人、高 股东大会授权行使的其他事项。级管理人员提起诉讼；  （八）监事会可要求公司董事、高级管理人员、法定代表人、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；  （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，及时向董事会提示风险并报告股东大会；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；  （十）提请召开董事会会议，并列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或建议；  （十一）法律法规以及本章程规定及股东大会授权行使的其他事项。                          第一百四十九条   监事会每6个月                        至少召开一次会议。监事可以提议召开  第一百五十七条    监事会每6个月                        临时监事会会议。会议通知时限：定期至少召开一次会议。监事可以提议召开                        会议为召开前10日，临时会议为召开前临时监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开前10日，临时会议为召开前3                        临时会议的，可以随时通过口头或者电日。                        话等方式发出会议通知，但召集人应当  监事会决议应当经半数以上监事通                        在会议上做出说明。过。                          监事会决议应当经半数以上监事                        通过。  第 一百五十八条   除 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、        第一百五十一条   除由于紧急情视频或者电话会议外，监事会会议均应 况、不可抗力等特殊原因无法举行现采取现场、视频或者电话会议方式。若 场、视频或者电话会议外，监事会会议因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法 均应采取现场、视频或者电话会议方举行现场、视频或者电话会议的，在保 式。若因紧急情况、不可抗力等特殊原障监事充分表达意见的前提下，可以采 因无法举行现场、视频或者电话会议用通讯方式（如专人送出或传真等）进 的，在保障监事充分表达意见的前提行并作出决议，由参会监事签字表决。 下，可以采用通讯方式（如专人送出或如果对议案表决同意的监事人数在通知 传真等）进行并作出决议，由参会监事所载明的截止日内达到法定比例，则该 签字表决。议案成为监事会决议。  第一百五十九条    会议主持人应当      第一百五十二条   会议主持人应提请与会监事对各项提案发表明确的意 当提请与会监事对各项提案发表明确见。会议主持人根据监事的提议，可以 的意见。会议主持人根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员 可以要求董事、高级管理人员、公司其工或者相关中介机构业务人员列席会议 他员工或者相关中介机构业务人员列接受质询。监事会制订监事会议事规则， 席会议接受质询。明确监事会的议事方式和表决程序，以         第一百五十三条   监事会制订监确保监事会的工作效率和科学决策。        事会议事规则，明确监事会的议事方式  监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序，以确保监事会的工作效率和表决程序。监事会议事规则作为章程 和科学决策。的附件，由监事会拟定，股东大会批准。                                第一百五十条    监事会会议通知                           包括以下内容：                                （一）举行会议的日期、地点和会                           议期限；  第一百六十一条    监事会会议通知            （二）事由及议题；包括以下内容：                         （三）会议召集人和主持人、临时  （一）举行会议的日期、地点和会 会议的提议人及其书面提议 ；议期限；                            （四）监事表决所必需的会议材     （二）拟审议的事项（会议提案）； 料；  （三）会议召集人和主持人、临时               （五）监事应当亲自出席会议的要会议的提议人及其书面提议 ；             求；  （四）监事表决所必需的会议材料；              （六）发出通知的日期；  （五）监事应当亲自出席会议的要               （七）联系人和联系方式；求；                              （八）本章程规定的其他内容。  （六）发出通知的日期、联系人和               情况紧急下，通过口头或者电话等联系方式。                      方式发出会议通知召开的监事会临时                           会议，口头会议通知应至少包括上述会                           议通知所需包括内容的第（一）、（二）                           项，以及情况紧急需要尽快召开监事会                           临时会议的说明。               第八章   党团组织及工会  第一百六十八条    公司根据《中华            第一百六十一条   公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会，依法开 人民共和国工会法》设立工会，依法开展工会活动，维护职工合法权益，公司 展工会活动，维护职工合法权益，公司为本公司工会提供必要的活动条件。           为本公司工会提供必要的活动条件。  第一百六十九条    公司积极保护职            公司积极保护职工的合法权益，依工的合法权益，依法与职工签订劳动合 法与职工签订劳动合同，参加社会保同，参加社会保险，加强劳动保护，实 险，加强劳动保护，实现安全生产。公现安全生产。公司采用多种形式，加强 司采用多种形式，加强公司职工的职业公司职工的职业教育和岗位培训，提高 教育和岗位培训，提高职工素质。职工素质。公司研究决定改制以及经营               公司依照法律规定，健全以职工代方面的重大问题、制订重要的规章制度 表大会为基本形式的民主管理制度，推及其他涉及职工福利、薪酬等与职工切 进司务公开、业务公开，落实职工群众身利益有关的事宜时，应通过职工代表 知情权、参与权、表达权、监督权。重大会或者其他形式听取公司职工的意见 大决策要听取职工意见，涉及职工切身和建议，实行民主管理。              利益的重大问题必须经过职工代表大                         会或者职工大会审议。第九章   财务会计制度、利润分配、审      第九章   财务会计制度、利润分配、审      计和法律顾问制度           计  第一百七十一条    公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会            第一百六十三条    公司在每一会和证券交易所报送年度财务会计报告， 计年度结束之日起4个月内向中国证监在每一会计年度前6个月结束之日起2个 会和上海证券交易所报送年度报告，在月内向中国证监会派出机构和证券交易 每一会计年度上半年结束之日起2个月所报送半年度财务会计报告，在每一会 内向中国证监会派出机构和证券交易计年度前3个月和前9个月结束之日起的 所报送并披露中期报告。交易所报送季度财务会计报告。           法律、行政法规、中国证监会及上海证  财务会计报告应当按照有关法律、 券交易所的规定进行编制。行政法规及部门规章的规定进行编制。  第一百七十九条    公司内部审计部门根据股东大会的要求，对董事会负责，                                   删除开展内部审计工作。对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。  第一百八十条    公司内部审计制度                             第一百七十一条    公司内部审计和审计人员的职责，应当经董事会批准                         制度和审计人员的职责，应当经董事会后实施。审计负责人向董事会负责并报                         批准后实施。审计负责人向董事会负责告工作。公司内部审计部门接受董事会                         并报告工作。审计委员会的指导和监督。  第一百八十一条    公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东大会                                  删除的要求，建立重大财务事项报告相关制度。  第一百八十七条    公司设总法律顾                                  删除问，总法律顾问主管公司在经营管理过程中的法律审核工作，推进公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。总法律顾问可对公司按照有关规定报送股东大会审议的分立、合并、破产、解散、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。                    第十章   通知和公告  第一百九十五条      公司指定至少各                                 第一百八十四条      公司指定符合一家中国证监会指定的报刊、网站为刊                               《证券法》规定的媒体和网站为刊登公登公司公告和其他需要披露信息的媒                               司公告和其他需要披露信息的媒体。体。             第十三章   合并、分立、增资、解散和清算  第二百〇二条  ……                             第一百九十一条  公司增加或者减少注册资本，应当                ……按照国资监管规定履行必要的增资或减                公司增加或者减少注册资本，应当资程序并依法向公司登记机关办理变更 向公司登记机关办理变更登记。登记。  第二百〇三条      公司因下列原因解                                 第一百九十二条      公司因下列原散：                               因解散：  （一）……                                 （一）……  （二）股东大会决议并经上海市人                                 （二）股东大会决议解散；民政府批准解散；                                 ……  ……      第十三章   职工民主管理                      删除              第十四章    社会责任和突发事件处理  第二百一十八条      社会责任              第二百〇六条  ……                             ……  公司在实现企业自身经济发展目标                公司坚持深化社会责任意识，健全的同时，将自身发展与社会协调发展相 社会责任管理体系，不定期发布社会责结合，积极承担社会责任，落实科学发 任报告（或可持续发展报告）。在实现展观，重视公司与利益相关者、社会、 自身经济发展目标的同时，重视与利益环境保护、资源利用等方面的非商业贡 相关者、社会、环境保护、资源利用等献，致力于创造良好的社会效益，实现 方面的非商业贡献，积极参与社会公益公司与社会可持续发展。               事业，致力于创造良好的社会效益，实  公司深化社会责任意识，健全社会 现可持续发展。责任管理体系，不定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。报告内容应当包括公司劳动关系制度建设和职工利益保障等情况。  公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。  第二百二十条   突发事件  突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生             第二百〇八条    突发事件是指突严重影响的、需要采取应急处理措施予 然发生的、有别于日常经营的、已经或以应对的偶发性事件。                者可能会对公司的经营、财务状况，以  对突发事件的应急管理，应建立快 及对公司声誉产生严重影响的、需要采速反应和应急处理机制以及报告制度。         取应急处理措施予以应对的偶发性事  突发事件处理应遵循的基本原则： 件。及时、有效，最大限度的减少对公司经             突发事件处理应遵循的基本原则：营和形象的影响，维护社会公共利益和 及时、有效，最大限度的减少对公司经公司利益的统一。                  营和形象的影响，维护社会公共利益和  公司为应对突发事件，应制订第一 公司利益的统一。处理人和发言人制度等各项制度。               ……  公司发生突发事件应立即向股东大会进行报告。  ……                  第十五章    附   则  第二百二十四条    除非条文中有特          第二百一十二条    除非条文中有别指出，本章程所称 “以上”、 “以 特别指出，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 内”，都含本数；“超过”、“低于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多 “多于”，不含本数。于”不含本数。                          第二百一十四条     本章程附件包                        括股东大会议事规则、董事会议事规则                        和监事会议事规则。股东大会议事规                        则、董事会议事规则、监事会议事规则                        的条款如与本章程存在不一致之处，应 第二百二十六条     本章程附件包括 以本章程为准。股东大会议事规则、董事会议事规则和         本章程未尽事宜，按国家有关法监事会议事规则。                律、行政法规、部门规章、规范性文件                        的规定执行，本章程如与国家日后颁布                        的法律、行政法规、部门规章、规范性                        文件的规定相抵触的，以新颁布的法                        律、行政法规、部门规章、规范性文件                        的规定执行。 第二百二十七条     本章程自股东大      第二百一十五条     本章程自股东会审议通过，并自公司首次公开发行股 大会审议通过之日起生效并实施，修订票并上市之日起生效。              时亦同。 第 二百二十八条    本 章程一式九份，各发起人保留一份，报市场监督管                删除理部门备案一份，公司保存二份。  除上述条款修订外，          《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。  本次修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层办理相关变更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。  特此公告。                    上海建科集团股份有限公司董事会查看原文公告