长源电力- 公司第十届董事会第十四次会议独立董事意见

  国家能源集团长源电力股份有限公司第十届董事会第十四次会议独立董事意见    根据《中华人民共和国公司法》                 （以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》           《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人于会前认真审阅了会议拟定的各项议案，现就相关议案发表独立意见如下：    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见    （一）该项议案的主要内容    公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    本次向特定对象发行股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。    公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。    （三）对上市公司和中小股东权益的影响    我们认为：公司本次向特定对象发行股票不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。    （四）结论性意见    同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。    二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见    （一）该项议案的主要内容    公司拟定了向特定对象发行股票的方案，主要内容包括：    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》                          《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，及中国证监会、深圳证券交易所相关要求。    公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。    （三）对上市公司和中小股东权益的影响    我们认为：本次向特定对象发行股票方案切实可行，符合国家产业政策和公司实际情况，有利于优化公司资产结构和产业布局，优化公司的资产负债结构，提升公司盈利水平和核心竞争力，增强公司长期持续发展能力，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。    （四）结论性意见    同意《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会逐项审议。    三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见    （一）该项议案的主要内容    公司就本次发行股票事项编制了《向特定对象发行股票预案》。该预案由本次向特定对象发行股票方案概要、发行对象的基本情况及股份认购协议摘要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次股票发行相关的风险说明、公司利润分配政策及执行情况、与本次发行相关的董事会声明及承诺等七方面内容构成。    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    公司本次向特定对象发行股票制定的发行预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。    公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。    （三）对上市公司和中小股东权益的影响    我们认为：公司本次制定的发行预案有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。    （四）结论性意见    同意《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。    四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见    （一）该项议案的主要内容    公司就本次发行股票事项编制了《向特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，论证了本次发行的背景和目的，本次发行品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等内容。    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    公司编制的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。    公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。    （三）对上市公司和中小股东权益的影响    我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告符合公司实际情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。    （四）结论性意见    同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。    五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见    （一）该项议案的主要内容    公司就本次发行股票事项编制了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告从本次向特定对象发行募集资金的使用计划、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析、本次募集资金投资项目的具体情况和核准情况、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等方面，对募集资金使用情况的可行性进行了分析，作出了本次向特定对象发行股票募集资金具备必要性和可行性的结论。    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    公司向特定对象发行股票募集资金的使用符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。    公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。    （三）对上市公司和中小股东权益的影响    我们认为：本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司加快发展清洁可再生能源，提升公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司质量，为公司实现高质量发展营造良好条件，符合公司的长远发展目标和股东利益，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。    （四）结论性意见    同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。    六、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见    （一）该项议案的主要内容    公司就本次发行股票事项编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《前次募集资金使用情况专项报告》介绍了前次募集资金基本情况、资金实际使用情况、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况和资产运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作出了公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照相关规定编制、如实反映了公司前次募集资金使用情况的鉴证结论。    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。    （三）对上市公司和中小股东权益的影响    我们认为：公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。    （四）结论性意见    同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。    七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的独立意见    （一）该项议案的主要内容    公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                   （国发〔2014〕者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》     （中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求。  公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  （三）对上市公司和中小股东权益的影响  我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施及相关主体承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，充分考虑了全体股东的利益。相关填补回报措施合理、可行，相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  （四）结论性意见  同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。  八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的独立意见  （一）该项议案的主要内容  公司与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）于 2023 年 5 月 26 日签署《附条件生效的股份认购协议》。本次交易的交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    公司与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》、向特定对象发行涉及的关联交易事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定。    公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。    （三）对上市公司和中小股东权益的影响    我们认为：公司与本次发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法公允、合理，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。    （四）结论性意见    同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。    九、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的独立意见    （一）该项议案的主要内容    根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次向特定对象发行股票在未来发行时，若国家能源集团持股比例高于发行前持股比例（67.50%），则将会触及要约收购义务，国家能源集团需依照相关法律规定办理免于发出要约程序。本次发行前，国家能源集团持有公司股权比例为位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    国家能源集团增持公司股份可以免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。    公司董事在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。    （三）对上市公司和中小股东权益的影响    我们认为：董事会提请股东大会批准国家能源集团免于以要约方式增持公司股份，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。    （四）结论性意见    同意《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。    十、关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的独立意见    （一）该项议案的主要内容    公司制定的        《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等多方面因素，进一步维护和保障公司股东依法享有的资产收益等权利，明确了公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划以及股东回报规划的执行及决策机制等。    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    公司本次制定的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。    该项议案的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。    （三）对上市公司和中小股东权益的影响    我们认为：公司制定的《未来三年股东回报规划（2023年-2025 年）》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。    （四）结论性意见    同意《关于的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。    十一、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见    （一）该项议案的主要内容    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于授权董事会制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件等；办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；修改《公司章程》，并办理工商备案、变更登记等事宜；办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜；制定、修改相关的填补措施；在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。  公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  （三）对上市公司和中小股东权益的影响  我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  （四）结论性意见  同意《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。  十二、关于 2022 年度公司高管人员薪酬考核兑现的独立意见  （一）该议案的主要内容  根据公司高管人员年薪相关管理办法、经理层经营业绩考核办法以及经理层薪酬分配管理办法，结合企业年度经营业绩考核和利润完成情况等因素，公司高管人员薪酬标准如下：高管正职人员 2022 年度基本年薪标准为 33.62 万元，绩效年薪标准为 61.58 万元；副职人员基本年薪标准为 26.9 万元，绩效年薪根据年度考核结果（优秀、称职）确定标准，考核优秀者为正职绩效年薪标准的 90%确定，考核称职者为正职绩效年薪标准 85%为基础，并根据年度考核结果按正职绩效年薪标准 5%的额度拉开收入差距；2021 年度任期激励基数根据正职绩效年薪标准的 20%核定为 11.65 万元，2022年 度任期激励基数根据正职绩效年薪标准的 20%核定为级，预兑现 2021、2022 年度任期激励，任期考核结束后多退少补。    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性    公司上述高管薪酬考核兑现事项符合《公司经理层薪酬分配管理办法》《公司经理层经营业绩考核办法》的有关规定。    公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。    （三）对上市公司和中小股东权益的影响贯彻执行董事会的决策部署，统筹能源保供、转型发展和生产经营，安全环保保持平稳，较好地完成了董事会下达的年度目标任务。全年，公司完成发电量 329.71 亿千瓦时，同比增长 4.06%；完成售热量 1,877 万吉焦，同比增长 13.35%；实现营业收入 146.62 亿元，同比增长 20.54%；实现利润总额 2.64 亿元，同比增加 3.17 亿元；归属母公司净利润 1.23亿元，同比增加 1.48 亿元。  基于以上因素，我们认为：公司按照《公司经理层薪酬分配管理办法》《公司经理层经营业绩考核办法》兑现高管人员 2022 年度薪酬是合理的，有利于正向激励高管人员勤勉履职，不断提高公司经营管理水平和经营业绩，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  （四）结论性意见  同意《关于 2022 年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案》。  十三、关于公司同业竞争事项的独立意见  我们认为公司与控股股东国家能源集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争关系；国家能源集团于中，不存在违反承诺的情形，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。             独立董事：汤湘希、王宗军、张红国家能源集团长源电力股份有限公司  第十届董事会第十四次会议   独立董事意见签署页 全体独立董事签字： 汤湘希 王宗军 张   红查看原文公告