麦迪科技- 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

      苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司        第二期员工持股计划管理办法                 （草案）                 第一章 总则  第一条 为规范苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、   《中华人民共和国证券法》              （以下简称“《证券法》”）、                           《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》             （以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。              第二章 员工持股计划的制定  第二条 员工持股计划所遵循的基本原则  （一）依法合规原则  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。  （二）自愿参与原则  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。  （三）风险自担原则  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。                   -1-  第三条 员工持股计划履行的程序意见。持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。审议本员工持股计划事项的股东大会前公告法律意见书。票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。  第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准  本员工持股计划的持有人系根据《公司法》                    《证券法》                        《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本员工持股计划的参加人员范围为公司（含子公司）监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。有关本员工持股计划具体分配情况请见《公司第                    -2-二期员工持股计划（草案）》“三、（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况”。   除《公司第二期员工持股计划（草案）》                    “八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。   第五条 员工持股计划的资金、股票来源及规模   （一）资金来源   公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。   本员工持股计划自筹资金总额上限为 1,012.4048 万元。以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。   本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。   （二）股票来源  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的麦迪科技 A 股普通股股票。   （三）规模   本员工持股计划规模不超过 103.73 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 235,841,478 股的 0.44%。  公司于 2021 年 2 月 25 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于的议案》（公告编号：2021-025），公司拟以集中竞价交易方式，使用不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 1 亿元的自有资金回购公司股份，回购的价格不超过人民币 45 元/股。                          -3-  公司于2021年7月5日披露了《关于实施权益分派后调整回购股份价格上限暨回购进展公告》（公告编号：2021-074），截至2021年6月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为2,337,300股，占公司总股本的1.41%，成交最低价格为26.73元/股，成交最高价格为33.11元/股，支付的资金总额为人民币70,691,870.22元（不含交易费用）。  公司于2021年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改回购股份用途的议案》，将回购股份的用途变更为用于员工持股计划。  公司于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订及其摘要的议案》与《关于修订的议案》，将公司回购专用证券账户所持有的公司股票中的 130 万股，用于第一期员工持股计划。截止本办法披露日，第一期员工持股计划已完成股票非交易过户。  本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，募集资金金额上限为 1,012.4048 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，不用于购买其他公司股票。  第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核  （一）存续期大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。                     -4-的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持以延长。  （二）锁定期大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起  本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。  上述敏感期是指：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  （三）业绩考核                  -5-     持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后依据 2023 年度业绩考核结果解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核目标如下：                     业绩考核目标公司需同时满足下列两个条件：润增长率不低于 10%。注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。业绩指标，在不会导致加速解锁或降低授予价格情形的前提下，由董事会审议后可对公司层面业绩考核指标予以调整。     若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。                第三章 员工持股计划的管理     第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式     本员工持股计划将采用自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称“专业机构”）进行管理的方式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持                        -6-有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权专业机构行使股东权利等，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。  第八条 员工持股计划持有人会议人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。  （1）选举、罢免管理委员会委员；  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；  （3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；  （4）审议和修订本管理办法；  （5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；  （6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；  （7）授权管理委员会行使或授权专业机构行使股东权利；  （8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；  （9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；  （10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；                   -7-  （11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。  首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。  召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：  （1）会议的时间、地点；  （2）会议的召开方式；  （3）拟审议的事项（会议提案）；  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  （5）会议表决所必需的会议材料；  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；  （7）联系人和联系方式；  （8）发出通知的日期。  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、           （2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。                 -8-主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。  （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。人会议。  第九条 员工持股计划管理委员会有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。                    -9-  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。  （1）负责召集持有人会议；  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；  （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；  （4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；  （5）负责与专业机构的对接工作；  （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；  （7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；                   - 10 -  （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；  （9）负责员工持股计划的减持安排；  （10）持有人会议授权的其他职责。  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；  （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；  （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；  （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；  （5）管理委员会授予的其他职权。  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。  经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  （1）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。  （2）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。  （3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参                 - 11 -会管理委员会委员签字。  （4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  （5）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。  （6）管理委员会会议记录包括以下内容：  ①会议召开的日期、地点和召集人姓名；  ②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；  ③会议议程；  ④管理委员会委员发言要点；  ⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。  第十条 员工持股计划持有人 （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；  （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。                  - 12 - （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险； （4）遵守本管理办法； （5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。          第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配  第十一条 员工持股计划的资产构成  本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。  第十二条 员工持股计划的权益分配或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。                   - 13 -议的授权在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。  第十三条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。票的，由管理委员会确定处置办法。     第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置  第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立  若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。  第十五条 员工持股计划的变更  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。  第十六条 员工持股计划的终止                   - 14 -且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。  第十七条 持有人权益的处置质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：  （1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；  （2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；  （3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；  （4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；                  - 15 -  （5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：  （1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；  （2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；  （3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：  （1）持有人退休的；  （2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；  （3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。或平级调动），由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程                - 16 -序进行；若出现降职或免职的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。  如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。              第六章 附则  第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。  第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。  第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。               苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会                   - 17 -查看原文公告