-ST紫鑫- 紫鑫药业2022年度股东大会之法律意见书

北京市京都（大连）律师事务所                            法律意见书            北京市京都（大连）律师事务所            关于吉林紫鑫药业股份有限公司              召开 2022 年年度股东大会                         之                  法律意见书致：吉林紫鑫药业股份有限公司  北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师 王秀宏、杨姗姗 出席公司 2022 年年度股东大会，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件与规则及《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次股东大会的召开事宜进行审查、验证和见证，并依据事实和法律出具法律意见。  本所及见证律师保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。  公司保证和承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性承担法律责任。  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。  本所律师同意公司将本法律意见书作为此次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。  本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司此次股东大会的召集与召开、审议与表决程序等事项所提供的有关文件和发生的相关事实进行了查验和见证，现出具法律意见如下：  一、公司本次股东大会的召集、召开  （一）关于股东大会的召集                     第 1 页 共 5 页 北京市京都（大连）律师事务所                                    法律意见书  公司第八届董事会第八次会议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》的决议。董事会分别于（http://www.cninfo.com.cn）网站上刊登了《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开2022年度股东大会的公告》《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开2022年度股东大会的公告（更正后）》。董事会的名为《关于提名选举第八届董事会独立董事的议案（新） 》的临时提案及公司第八届董事会第十次会议决议，在《证券时报》              《上海证券报》                    《中国证券报》和《巨潮资讯》                                 （http://www.cninfo.com.cn）网站上刊登了《关于2022年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。  第八届董事会第八次和第十次会议召开时，公司董事长已经辞职，副董事长不能履职并分别委托董事田丰和总经理、法定代表人孟祥金主持。根据《公司法》第一百零九条第二款及《公司章程》第六十八条的相关规定，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司第八届董事会第八次会议的主持人系经副董事长委托方式产生，产生方式不符合《公司法》第一百零九条第二款及《公司章程》第六十八条的规定，且第八届董事会第十次会议的主持人不具有董事身份也违反了《公司法》及《公司章程》的上述规定。本次股东大会召集期间，现有履职董事封有顺、田丰、闫忠海、任跃英对于推举田丰主持第八届第八次董事会及推举孟祥金主持第八届第十次董事会的相关事宜予以确认。第八届董事会第八次会议和第十次会议主持人选定及人选确定存在瑕疵，但因该上述事宜已经现有履职董事予以确认，相关程序问题不影响董事会会议效力。  经审查，公司公告对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议方式、审议事项、有权出席会议的股东及股东代理人资格的确定、出席会议股东的登记方法及网络投票表决方式等事项进行了充分披露和说明。  （二）关于股东大会的召开  公司2022年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。  现场会议时间：2023年5月29日下午15时在吉林省长春市南关区东头道街137号公司会议室召开。  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月29日上午  经查证，出席现场会议的股东或股东代理人的资格登记、会议召开的时间与地点均符合公告通知的内容。本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，符合《公司章程》《股东大会规则》及《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。   二、出席会议人员和召集人的资格                           第 2 页 共 5 页 北京市京都（大连）律师事务所                                        法律意见书   （一）出席会议的股东或股东代理人   出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共计18人，代表公司有表决权的股份数为170,360,888.00股，占公司总股本1,280,759,826.00股的13.3015 %。其中：出席现场会议的股东或股东代理人2人，代表有表决权的股份数为168,598,488.00股，占公司总股本的13.1639%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东16人，代表有表决权的股份数为   经本所律师查验，出席现场会议的股东或股东代理人均为在2023年5月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册且在2023年5月29日（9:00-11:30，13:00-16:00）办理出席本次股东大会会议登记手续的公司股东或股东代理人。通过网络投票方式参与投票表决的股东均为在2023年5月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。   （二）出席会议的其他人员   经查验，出席会议的其他人员有公司部分董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员有公司的部分高级管理人员和本所见证律师。   本所律师认为，上述人员均具有出席或列席股东大会会议的资格，符合我国《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。   （三）股东大会召集人   根据公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《巨潮资讯》网站上的《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开2022年度股东大会的公告》《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开2022年度股东大会的公告（更正后）》《关于2022年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，本次股东大会的召集人为公司董事会。   经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。   三、本次股东大会审议表决新议案情况   本次股东大会召集期间，公司控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司于 2023 年 5 月 15 日向公司董事会书面提交了《关于提名选举第八届董事会独立董事的议案（新）》，提请公司董事会将《关于提名选举第八届董事会独立董事的议案（新）》作为新增的临时提案提交公司 2022 年年度股东大会审议，同时取消《关于提名选举第八届董事会独立董事的议案》。   公司董事会同意将控股股东提交的临时提案提交公司 2022 年年度股东大会审议，并于 2023 年 5月 18 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和《巨潮资讯》（http://www.cninfo.com.cn）                            第 3 页 共 5 页北京市京都（大连）律师事务所                                   法律意见书网站上刊登了《关于 2022 年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。  四、本次股东大会的表决程序与结果  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开              《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的公告（更正后）》《关于 2022 年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告》所列明的各项议案进行了投票表决。根据现场会议监票人和计票人监票、验票及对现场投票与网络投票的表决的统计结果，确认本次会议除议案 8.2 未审议通过，其他议案均审议通过，会议审议议案名称如下：摘要； 4.《2022 年度财务决算报告》； 5.《2022 年度利润分配预案》；6.《关于提名选举第八届监事会非职工代表监事的议案》；7.《关于提名选举第八届董事会独立董事的议案》；7.1 选举孟祥金为第八届董事会非独立董事 ；7.2 选举孙莉莉为第八届董事会非独立董事 ；7.3 选举徐文庆为第八届董事会非独立董事 ；7.4 选举孙作芸为第八届董事会非独立董事 ；8.《关于提名选举第八届董事会独立董事的议案（新）》 ；8.1 选举帕力旦·尼亚孜为第八届董事会独立董事 ；8.2 选举范水波为第八届董事会独立董事 ；8.3 选举李拓为第八届董事会独立董事 。  经验证和见证，公司本次股东大会对上述议案的审议、表决程序，符合《公司章程》《股东大会规则》和《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。  五、结论意见  公司 2022 年度股东大会的召集与召开程序，召集人与出席会议的股东或股东代理人及其他出席、列席人员的资格，各项议案的审议与表决程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。  本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。                       第 4 页 共 5 页北京市京都（大连）律师事务所                          法律意见书[此页无正文，为北京市京都（大连）律师事务所《关于吉林紫鑫药业股份有限公司召开 2022 年年度股东大会法律意见书》之签署页]  北京市京都（大连）律师事务所  律师所负责人：                    华   洋  见证律师：                     、              王秀宏                 杨姗姗  签署时间：二○二三年五月二十九日                    第 5 页 共 5 页查看原文公告