金浦钛业- 关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000545    证券简称：金浦钛业       公告编号：2023-062              金浦钛业股份有限公司     关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨               关联交易的公告     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：  公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  一、关联交易概述  金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召开了第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公                 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股司符合向特定对象发行股票条件的议案》      《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议票方案的议案》案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》等相关议案，确认本次向特定对象为包括金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）在内的不超过 35 名（含本数）的特定对象。  金浦集团为公司控股股东，因此金浦集团参与认购本次向特定对象发行股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。  公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联董事已对相关议案回避表决，并将提交股东大会审议，公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。  本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。  二、关联方介绍  （一）基本信息公司名称        金浦投资控股集团有限公司注册住址        南京市鼓楼区马台街 99 号五楼法定代表人       郭金东注册资本        65,000.00 万元统一社会信用代码    9132010675127773XE企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）            石油化工产品生产、销售(仅限分支机构经营)。科技投资、合办、            创办高新技术企业;承办创新技术成果的产业化业务;对企业进行经营范围        投资并管理;创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果;            投资、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展            经营活动)经营期限        2003 年 8 月 13 日至无固定期限主要股东        郭金东持有 74.74%的股权，许春兰持有 25.26%的股权  （二）关联关系  本次发行前，金浦集团持有金浦钛业 338,101,448 股，持股比例 34.26%，为上市公司的控股股东。  （三）诚信状况  经查询“中国执行信息公开网”，金浦集团不是失信被执行人。  三、关联交易标的基本情况  （一）交易标的  本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。  （二）关联交易价格确定的原则  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会 同意本次发行的注册批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。  四、交易协议的主要内容  （一）协议签署方  甲方：金浦钛业股份有限公司  乙方：金浦投资控股集团有限公司  （二）认购方式和认购股份数量  乙方承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票，且承诺本次向特定对象发行完成后乙方累计持股比例不低于 30%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。  （三）认购价格  定价基准日：本次向特定对象发行股票发行期的首日。  甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。  具体发行价格将在取得发行注册批复文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  乙方不参与本次发行的询价，乙方认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。  在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。  （四）认购价款的缴付  乙方将以现金认购方式参与本次发行，在本协议生效后，根据甲方发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性向保荐机构指定的账户支付认购价款。  （五）限售期  乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 18 个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。  乙方基于本次向特定对象发行股票所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。  （六）生效条件  本协议在以下先决条件均得到满足时生效：  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；  （2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；  （3）乙方股东会批准其与甲方签订协议；  （4）本次发行事宜取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册批复。  （七）违约责任  除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 10 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。  乙方未按照本协议约定及经深交所审核通过并获得中国证监会同意 注册的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行股票事宜获得发行同意注册的批复后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。  乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，每逾期一日，认购人应当向发行人支付应付未付价款万分之一的违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）；如乙方自付款期限届满之日起 30 个工作日仍未支付认购资金，甲方有权单方终止本协议。  乙方按照本协议约定缴纳认购价款后，如甲方未按照本协议约定办理股份登记，且在乙方向甲方发出办理通知后 10 个工作日内仍不办理的，乙方有权单方终止本协议，同时，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方，并向乙方支付其所缴纳的现金认购价款金额的 5%作为违约金。  如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/同意注册等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。  五、本次关联交易目的和对公司的影响  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于 10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目建设，符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益  本次关联交易中，公司控股股东金浦集团以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，不会导致公司的控股权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心，有利于保证本次向特定对象发行A 股股票的顺利实施。本次关联交易必要、公允、合规，关联交易审议程序合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。  六、关联交易的批准  （一）独立董事事前认可意见  经审阅公司董事会提交的《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》，并查阅公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，独立董事认为公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，不会导致公司的控股权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心，有利于保证本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施。本次关联交易必要、公允、合规，关联交易审议程序合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。  公司独立董事一致同意公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。  （二）独立董事独立意见  经审议，独立董事认为公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，不会导致公司的控股权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心，有利于保证本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施。本次关联交易必要、公允、合规，关联交易审议程序合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。  公司独立董事一致同意公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司股东大会审议。  （三）董事会、监事会  公司于 2023 年 5 月 26 日召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事均已回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。  八、备查文件立董事意见；股份认购协议》。  特此公告。                          金浦钛业股份有限公司董事会查看原文公告