中科云网- 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：002306        证券简称：中科云网           公告编号：2023-054            中科云网科技集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向         特定对象发行股票涉及关联交易的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要提示：控制人陈继及其配偶孙湘君控制的扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“高湘新能”）发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数）且不低于 90,000,000 股，募集资金总额不低于 28,260 万元（含本数）且不超过 31,400 万元（含本数）                                  （以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。产重组。年第五次（临时）会议审议通过，本次发行尚须取得股东大会批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。  一、关联交易概述  （一）关联交易的基本情况  公司拟向公司实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“高湘新能”       ）发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数）且不低于 90,000,000股，募集资金总额不低于 28,260 万元（含本数）且不超过 31,400 万元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。  公司于 2023 年 5 月 29 日与发行对象高湘新能签署了《中科云网科技集团股份有限公司与扬州市高湘新能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）        。  （二）关联关系说明  本次发行前，高湘新能未直接持有公司股份，高湘新能股东上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”）持有公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）41.6435%的份额，且上海高湘持有上海臻禧的执行事务合伙人上海泓甄投资管理有限公司 60%的股权。公司实际控制人陈继为高湘新能的实际控制人。高湘新能为公司实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为公司关联法人，据此，本次发行构成关联交易。  （三）关联交易审议情况  公司于 2023 年 5 月 29 日召开第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议、第五届监事会 2023 年第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、  《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、                              《关于的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。  本次发行尚须取得公司股东大会批准，与本次发行有利害关系的关联人陈继先生、上海臻禧将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。  （四）不构成重大资产重组  本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  二、关联方基本情况  （一）基本情况  企业名称：扬州市高湘新能源有限公司  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）  注册地址：高邮经济开发区洞庭湖路南侧 1-13（科技创业中心科研楼二楼 2682 室）  法定代表人：陈继  注册资本：1,000 万元人民币  成立日期：2023 年 5 月 16 日  统一社会信用代码：91321084MACGNPU67E  经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；技术推广服务；科技推广和应用服务；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  主要股东和实际控制人：上海高湘持股 100%；陈继先生及其配偶孙湘君女士各持有上海高湘 50%股份，陈继先生为高湘新能实际控制人。  （二）主要业务及财务数据  高湘新能主要业务详见经营范围；高湘新能于 2023 年 5 月 16 日成立，系为本次发行而成立，暂无最近一年及一期主要财务数据。  （三）关联关系说明  高湘新能为公司关联方法人。详见本公告第一节 关联交易概述之（二）关联关系说明之内容。  （四）其他情况说明  经查询，高湘新能不属于失信被执行人。  三、关联交易标的的基本情况  本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向高湘新能发行的普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 100,000,000 股（含本数）且不低于人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。  四、关联交易的定价政策及定价依据  本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为 3.14 元/股。  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.9167 元的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。   调整公式如下：   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。   五、关联交易协议的主要内容   公司（甲方、发行人）与高湘新能（乙方、认购人）于 2023 年 5 月 29 日签署了《附条件生效的股份认购协议》          ，主要内容如下：   （一）认购价格、认购方式和认购数额   本次拟发行股份。发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）不超过 100,000,000 股（含本数）且不低于 90,000,000 股（含本数），不超过发行前总股本的 30%，股份面值为人民币   本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为 3.14 元/股。   本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.9167 元的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。   调整公式如下：   （1）派发现金股利：P1=P0-D；   （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；   （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。   在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的， 则本次发行的发行价格将作相应调整。  认购人同意不可撤销地按第 2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数不超过 100,000,000 股（含本数）且不低于 90,000,000 股（含本数）                          ，认购总额不低于 28,260 万元（含本数）且不超过 31,400 万元（含本数），具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。  在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。  （二）限售期  认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。  认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规）。  上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》                                 《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。  （三）认购价款的支付及标的股份交付次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。具募集资金验资报告。手续，按照中国证监会及深交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。  （四）协议的生效、变更及终止在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：  （1）本协议经双方依法签署；  （2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；  （3）认购人董事会及/或股东会（视认购人章程规定的审议机构而定）审议同意认购本协议项下拟发行股份；  （4）深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。  若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十一条的约定承担相应责任。或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十一条的约定承担相应责任。  （五）违约责任或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款 5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。认购人董事会及/或股东会通过；              （3）深交所的审核同意；                         （4）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 5 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。  六、关联交易的目的以及对公司的影响  本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。高湘新能通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股份，表明了高湘新能对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，以及对公司价值的认可，有助于公司战略决策的贯彻实施。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，不存在损害公司于其他股东利益的情形。  本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。  七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况  本次发行前，高湘新能与公司不存在关联交易。  八、独立董事事前认可意见和独立意见  公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于第五届董事会 2023年第七次临时会议相关事项的事前认可意见》和《公关于第五届董事会 2023 年第七次临时会议相关事项的独立意见》           。  九、备查文件认购协议》    。 特此公告。                        中科云网科技集团股份有限公司董事会查看原文公告