中科云网- 第五届董事会2023年第七次（临时）会议决议公告

证券代码：002306     证券简称：中科云网        公告编号：2023-049          中科云网科技集团股份有限公司   第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议决议公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、会议召开情况  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中科云网”）第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议于 2023 年 5 月 27 日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于 5 月 29 日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，非独立董事沈洪秀先生现场出席，其余董事采用通讯方式出席会议。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，部分监事及全体高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。  二、会议审议情况  本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，公司董事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈继先生）回避。  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司向扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“高湘新能”）发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数）且不低于 90,000,000 股（含本数），募集资金总额不低于 28,260 万元（含本数）且不超过 31,400 万元（含本数）。  独立董事对公司向特定对象发行股票方案发表了事前认可意见和独立意见。最终以中国证监会核准的方案为准。  关联董事陈继先生已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董事对本次向特定对象发行股票的具体方案逐项表决如下：  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。  本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的高湘新能。发行对象以现金认购方式参与股票认购。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。  本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为 3.14 元/股。本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议决议公告日（2023 年 5 月 30 日），本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.9167 元的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：  （1）派发现金股利：P1=P0-D；  （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；  （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。  本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 100,000,000 股（含本数）且不低于 90,000,000 股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。  若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。  本次向特定对象发行股票完成后，高湘新能所认购的股份自发行结束之日起后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。  本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。  本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 28,260 万元（含本数）且不超过 31,400 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。  本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。  本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权。象发行股票预案>的议案》；  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次向特定对象发行股票编制了《中科云网科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》，预案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网。  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈继先生）回避。性分析报告>的议案》；  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中科云网科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。  独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈继先生）回避。响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。  独立董事发表了独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈继先生）回避。的议案》;  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《中科云网科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈继先生）回避。  根据本次发行股票方案，公司与高湘新能于 2023 年 5 月 29 日签订了《中科云网科技集团股份有限公司与扬州市高湘新能源有限公司之附生效条件之股份认购协议》。  独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈继先生）回避。案》；  本次向特定对象发行股票的认购对象高湘新能，系公司实际控制人及其配偶孙湘君控制的企业，根据有关规定，本次发行构成关联交易。  独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈继先生）回避。  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。公司自 2009 年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈继先生）回避。向特定对象发行股票相关事宜的议案》；  为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：  （1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。  （2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次向特定对象发行股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。  （3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。  （4）授权董事会办理本次向特定对象发行股票的挂牌上市工作。  （6）若证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。  （7）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。  （8）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。  （9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。  （10）除第（5）项授权的有效期为本次向特定对象发行股票完成挂牌上市工作并办理完成工商变更登记、备案手续之外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。  若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈继先生）回避。  为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37 号）等有关法律、法规以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《中科云网科技集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。  此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈继先生）回避。  公司董事会定于 2023 年 6 月 15 日 14：00 召开 2023 年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股东大会具体情况，请参见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。  表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，1 名董事（董事陈继先生）回避。  三、备查文件独立意见。特此公告。        中科云网科技集团股份有限公司董事会查看原文公告