海通发展- 中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见

                中信证券股份有限公司            关于福建海通发展股份有限公司           增加募投项目实施主体的核查意见   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对本次增加公司全资子公司海通国际船务有限公司（以下简称“海通国际”）的全资子公司大兴海运有限公司（以下简称“大兴海运”）等 7 家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：   一、募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 41,276,015 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 37.25 元，募集资金总额为人民币 153,753.16 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,959.96 万元后，实际募集资金净额为人民币 142,793.20 万元。上述募集资金的到位情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023 年 3 月 23 日出具了《验资报告》                         （致同验字（2023）第 351C000122 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。   二、募集资金投资项目的基本情况   根据公司《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行 A 股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：                                            单位：万元序号         募集资金投资项目         总投资额          拟投入募集资金            合计               191,047.49      142,793.20会第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体增加公司全资子公司海通国际及其 8 家全资子公司，并安排在海通国际设立募集资金专户；同时，同意公司使用不超过 10,000 万美元（含利息，具体金额以实际增资时募集资金专户的人民币余额为准）的募集资金对海通国际增资以实施募投项目。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。     三、关于本次增加募投项目实施主体的情况说明     （一）基本情况     为进一步发展境外航区运输业务，扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，增强公司在干散货航运市场的竞争力，公司本次拟增加海通国际的全资子公司大兴海运等 7 家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体。     根据行业惯例，海通国际的全资子公司大兴海运有限公司等 7 家公司不直接支付购船资金，故无需设立募集资金专户。基于船舶权属登记、运营管理需要，待船舶资产购买完成后，届时再选择相关子公司作为船舶登记主体。     新增募投项目实施主体情况如下：募投项目名称        实施主体（新增前）              实施主体（新增后）                        福建海通发展股份有限公司以及海通                        国际船务有限公司、大招海运有限公       福建海通发展股份有限公司以及海                        司、大商海运有限公司、大中海运有       通国际船务有限公司、大招海运有                        限公司、大工海运有限公司、大农海       限公司、大商海运有限公司、大中超灵便型散货                  运有限公司、大建海运有限公司、大       海运有限公司、大工海运有限公司、船购置项目                   设海运有限公司、大浦海运有限公司、       大农海运有限公司、大建海运有限                        大兴海运有限公司、大业海运有限公       公司、大设海运有限公司、大浦海                        司、大平海运有限公司、大安海运有       运有限公司                        限公司、大发海运有限公司、大国海                        运有限公司、大明海运有限公司   除新增募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。   公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用效率。   为确保募集资金使用安全，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及《募集资金管理制度》等公司制度实施监管。   公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。   （二）本次增加的募投项目实施主体的基本情况   成立时间：2021 年 3 月 19 日   注册资本：100,000 港元   注册地：OFFICE NO 12 ON 19 FLOOR HO KING COMMERCIAL CENTRENO 2-16 FA YUEN STREET MONGKOK KL（香港九龙旺角）   股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权   主营业务：干散货运输   主要财务数据：                                                             单位：万元  项目      2022 年 12 月 31 日/2022 年度        2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月  总资产                       5,689.45                           6,463.91  净资产                             6.93                             6.76  净利润                             -0.78                           -0.12注：上述 2022 年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年一季度数据未经审计。   成立时间：2021 年 3 月 19 日   注册资本：100,000 港元   注册地：OFFICE NO 12 ON 19 FLOOR HO KING COMMERCIAL CENTRENO 2-16 FA YUEN STREET MONGKOK KL（香港九龙旺角）   股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权   主营业务：干散货运输   主要财务数据：                                                             单位：万元  项目      2022 年 12 月 31 日/2022 年度        2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 总资产                              7.12                             7.06 净资产                              7.12                             7.06 净利润                              -0.59                           -0.01注：上述 2022 年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年一季度数据未经审计。   成立时间：2021 年 3 月 19 日   注册资本：100,000 港元   注册地：OFFICE NO 12 ON 19 FLOOR HO KING COMMERCIAL CENTRENO 2-16 FA YUEN STREET MONGKOK KL（香港九龙旺角）   股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权   主营业务：干散货运输   主要财务数据：                                                            单位：万元  项目      2022 年 12 月 31 日/2022 年度       2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月  总资产                     14,667.36                          16,857.59  净资产                            7.03                             6.87  净利润                            -0.67                           -0.12注：上述 2022 年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年一季度数据未经审计。   成立时间：2021 年 3 月 19 日   注册资本：100,000 港元   注册地：OFFICE NO 12 ON 19 FLOOR HO KING COMMERCIAL CENTRENO 2-16 FA YUEN STREET MONGKOK KL（香港九龙旺角）   股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权   主营业务：干散货运输   主要财务数据：                                                            单位：万元  项目      2022 年 12 月 31 日/2022 年度       2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月  总资产                     11,642.61                          14,407.53  净资产                            7.07                             6.92  净利润                            -0.64                           -0.11注：上述 2022 年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年一季度数据未经审计。   成立时间：2023 年 4 月 12 日   注册资本：100,000 港元  注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN STMONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）  股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权  主营业务：干散货运输  主要财务数据：新设立公司，暂无数据  成立时间：2023 年 4 月 12 日  注册资本：100,000 港元  注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN STMONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）  股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权  主营业务：干散货运输  主要财务数据：新设立公司，暂无数据  成立时间：2023 年 4 月 12 日  注册资本：100,000 港元  注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN STMONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）  股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权  主营业务：干散货运输  主要财务数据：新设立公司，暂无数据  四、本次增加募投项目实施主体对上市公司影响  公司本次拟增加海通国际的全资子公司大兴海运等 7 家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体，充分考虑了公司的实际情况和客观需要，能更好满足募投项目的实际开展。本次增加募投项目实施主体未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。  五、履行的审批程序及相关意见  （一）董事会审议情况  公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》。  （二）监事会审议情况  公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，监事会认为：本次增加募投项目实施主体是在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项目的实际需要做出的审慎决定，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东合法权益的情形，有助于募投项目建设实施，提高募集资金使用效率，能够降低经营成本，提高运营及管理效率。综上，公司监事会同意公司增加募投项目实施主体。  （三）独立董事意见  独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司募投项目实施的实际情况及生产经营需要，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，我们同意公司本次增加募投项目实施主体事项。  六、保荐机构核查意见  经核查，本保荐机构认为：  公司本次增加募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次增加募投项目实施主体是公司充分考虑了实际情况作出的决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。  综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体的事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见》之签章页）保荐代表人：               许   阳               陈   拓                        中信证券股份有限公司                            年   月   日查看原文公告