长源电力- 公司第十届董事会第十四次会议独立董事事前认可意见

  国家能源集团长源电力股份有限公司  第十届董事会第十四次会议独立董事       事前认可意见  根据《中华人民共和国公司法》               （以下简称《公司法》）                         、《上市公司独立董事规则》           《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人于会前认真审阅了拟提交公司第十届董事会第十四次会议审议的本次向特定对象发行股票的相关议案，现就相关议案发表如下事前认可意见：  一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见  本次向特定对象发行股票符合《公司法》                   《中华人民共和国证券法》    （以下简称《证券法》             ）、《上市公司证券发行注册管理办法》    （以下简称《管理办法》              ）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。公司本次向特定对象发行股票不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  因此，我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。 二、关于公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见 公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》                       《证券法》  《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）                        、深圳证券交易所相关要求。本次向特定对象发行股票方案切实可行，符合国家产业政策和公司实际情况，有利于优化公司资产结构和产业布局，优化公司的资产负债结构，提升公司盈利水平和核心竞争力，增强公司长期持续发展能力，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》中的第三项（发行对象及认购方式）构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法公允、合理。本次关联交易不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。 因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。 三、关于公司向特定对象发行股票预案的事前认可意见 公司本次向特定对象发行股票制定的发行预案符合《公司法》《证券法》       《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。 因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。  四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见  公司编制的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《公司法》      《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，论证了本次发行的背景和目的、本次发行品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等内容，符合公司实际情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。  五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见  本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司加快发展清洁可再生能源，提升公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司质量，为公司实现高质量发展营造良好条件，符合公司的长远发展目标和股东利益，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。  六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的事前认可意见  公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。  七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的事前认可意见  公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》    （国办发〔2013〕110 号）、                    《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》     （证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求。同时，充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理、可行，相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  因此，我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。  八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的事前认可意见  公司与本次发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法公允、合理，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  因此，我们同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。  九、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的事前认可意见  经审阅，我们认为根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次向特定对象发行股票在未来发行时，若国家能源集团持股比例高于发行前持股比例（67.50%），则将会触及要约收购义务，国家能源集团需依照相关法律规定办理免于发出要约程序。本次发行前，国家能源集团持有公司股权比例为 67.50%，其在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。  董事会提请股东大会批准国家能源集团免于以要约方式增持公司股份不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  因此，我们同意《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。  十、关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的事前认可意见  公司制定的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）                                》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》                          （中国证监会公告〔2022〕3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。  因此，我们同意《关于的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。  十一、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的事前认可意见  根据《公司法》        《证券法》《管理办法》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。  因此，我们同意《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。             独立董事：汤湘希、王宗军、张红国家能源集团长源电力股份有限公司  第十届董事会第十四次会议 独立董事事前认可意见签署页 全体独立董事签字： 汤湘希 王宗军 张   红查看原文公告