杰华特- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2023年限制性股票激

证券代码：688141             证券简称：杰华特上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                关于         杰华特微电子股份有限公司                之          独立财务顾问报告              二〇二三年五月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                                                                                          独立财务顾问报告   （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18   （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意   （九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响                                                                  I上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                   独立财务顾问报告一、释义      在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：杰华特、本公司、公            指   杰华特微电子股份有限公司司独立财务顾问      指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰华特微独立财务顾问报告    指   电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立                财务顾问报告》本激励计划、本计划   指   杰华特微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票、第二类       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后            指限制性股票           分次获得并登记的本公司股票                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公激励对象        指                司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归有效期         指                属或作废失效的期间                限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属          指                激励对象账户的行为                限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件        指                满足的获益条件                限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日         指                期，必须为交易日《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》    指   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《公司章程》      指   《杰华特微电子股份有限公司章程》中国证监会       指   中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所   指   上海证券交易所元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元  注：1、如无特殊说明，本独立财务顾问报告所引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；所造成。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司           独立财务顾问报告二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杰华特提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。  （二）本激励计划旨在对激励计划的可行性、对杰华特股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对杰华特的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司            独立财务顾问报告三、基本假设     本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司           独立财务顾问报告四、本激励计划的主要内容  杰华特微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、杰华特的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围与分配情况  （1）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 418 人，约占公司全部职工人数的 64.61%，其中包括：  ①高级管理人员；  ②中层管理人员及核心技术（业务）骨干。  本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。  （2）以上激励对象包含 3 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的集成电路行业对于人才的竞争较为激烈，上述外籍员工均为对应岗位的关键人员，属于公司的核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、技术研发、业务开拓等方面均起到不可忽视的重要作用；股权激励是境内外上市公司常用的激励手段，公司认为通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合实际需要，具有必要性和合理性。  （3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                         独立财务顾问报告  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                     获授的限制性       占本激励计划授    占本激励计划  姓名    国籍    职务      股票数量        出权益数量的比    公告日公司股                       (万股)          例       本总额的比例 谢立恒    中国    财务总监     20.1600      1.38%     0.05%   中层管理人员及核心技术   （业务）骨干（417 人） 首次授予限制性股票数量合计       1,170.8408    80.00%     2.62%       预留部分            292.7102    20.00%     0.66%        合计           1,463.5510    100.00%    3.28%  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。  （2）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配。  （3）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。  （4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。  （5）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。（二）授予的限制性股票数量  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。  本激励计划拟向激励对象授予1,463.5510万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,688.0000万股的3.28%。其中，首次授予1,170.8408万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.62%，占本次授予权益总额的80.00%；预留292.7102万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.66%，占本次授予权益总额的20.00%。  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                  独立财务顾问报告励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；  （4）中国证监会和本所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：                                    归属权益数量占首  归属安排             归属时间             次授予权益总量的                                       比例          自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首 第一个归属期                                25%          次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                  独立财务顾问报告          自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首 第二个归属期                                25%          次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止          自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首 第三个归属期                                25%          次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止          自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首 第四个归属期                                25%          次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止  若预留部分于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：                                    归属权益数量占预  归属安排             归属时间             留授予权益总量的                                       比例          自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预 第一个归属期                                30%          留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止          自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预 第二个归属期                                30%          留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止          自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预 第三个归属期                                40%          留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              独立财务顾问报告   （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。   （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。   （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法   本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 14.61 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.61 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。   本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 14.61 元/股。   （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 40.33 元，本次授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 36.23%；   （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 39.19 元，本次授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 37.28%；   （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 48.70 元，本次授予价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 30.00%；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司           独立财务顾问报告  （4）截至本激励计划草案公告日，公司股票上市未满 120 个交易日。  预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为并披露授予情况。  本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市规则》第十章之第 10.6条的规定；定价方式旨在帮助企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。  公司是以虚拟 IDM 为主要经营模式的模拟集成电路设计企业，专注于模拟集成电路的设计研发，旨在通过自研工艺水平、集成电路设计能力的持续精进，实现芯片产品的国产替代。集成电路设计行业是智力密集型行业，人力资源是集成电路设计企业的发展基础，是缩小国内外集成电路设计行业发展差距的关键要素。同时，集成电路设计行业又具有前期投入较高，产出周期相对较长的行业特点，而公司作为尚处于业务开拓上升阶段及刚登陆资本市场的行业新兴企业，亟需抓住现阶段快速发展期，提升技术及业务竞争力，促进公司业绩快速增长，以应对来自国内外成熟企业的挑战，完成产品更新换代、下游市场拓展等多重任务。因此，公司需采取有效的激励措施，吸引外部人才的加入、提升团队的工作积极性与向心力，推动建立以结果和目标为导向的价值分配机制，来增强公司团队综合实力，更及时应对快速变化的市场需求。  本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用的影响，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，且遵循激励与约束对等的原则，设置了具有一定挑战性的公司层面业绩考核目标，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。同时，由于近年来在集成电路等未来发展关键领域的国际贸易摩擦进一步加剧，考虑到公司所处环境的复杂性，为了保证激励计划的可行性，能够实现预期的激励效果，本次公司选择采取自主定价方式，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司           独立财务顾问报告  综上，在符合相关法律法规、规章和规范性文件的基础上，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留授予价格。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。（五）限制性股票的授予与归属条件  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                 独立财务顾问报告  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  （3）激励对象归属权益的任职期限要求  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期限。  （4）满足公司层面业绩考核要求  ①本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：      归属期                   业绩考核目标上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                          独立财务顾问报告  第一个归属期     以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；  第二个归属期     以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；  第三个归属期     以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；  第四个归属期     以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于40%。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同  ②若预留部分于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-示：      归属期                      业绩考核目标  第一个归属期     以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；  第二个归属期     以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；  第三个归属期     以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于40%。     若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。     （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求     激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：      考核结果         A           B        C       D  个人层面归属比例             100%             80%    0%     如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司           独立财务顾问报告（六）本激励计划的其他内容  本激励计划的其他内容详见《杰华特微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他情形。票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司           独立财务顾问报告  当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  经核查，本独立财务顾问认为：杰华特 2023 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见  本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。  因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。  经核查，本独立财务顾问认为：杰华特 2023 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。（三）对激励对象范围和资格的核查意见  本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：或者采取市场禁入措施；  激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。  本激励计划的激励对象包含3名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的集成电路行业对于人才的竞争较为激烈，上述外籍员工均为对应岗位的关键人员，属于公司的核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、技术研发、业务开拓等方面均起到不可忽视的重要作用；股权激励是境内外上上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              独立财务顾问报告市公司常用的激励手段，公司认为通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合实际需要，具有必要性和合理性。   经核查，本独立财务顾问认为：杰华特2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见   本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的   本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。   经核查，本独立财务顾问认为：杰华特2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。（五）对本激励计划授予价格的核查意见   本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 14.61 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.61 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。   本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 14.61 元/股。   （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 40.33 元，本次授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 36.23%；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              独立财务顾问报告  （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 39.19 元，本次授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 37.28%；  （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 48.70 元，本次授予价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 30.00%；  （4）截至本激励计划草案公告日，公司股票上市未满 120 个交易日。  预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为并披露授予情况。  本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市规则》第十章之第 10.6条的规定；定价方式旨在帮助企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。  公司是以虚拟 IDM 为主要经营模式的模拟集成电路设计企业，专注于模拟集成电路的设计研发，旨在通过自研工艺水平、集成电路设计能力的持续精进，实现芯片产品的国产替代。集成电路设计行业是智力密集型行业，人力资源是集成电路设计企业的发展基础，是缩小国内外集成电路设计行业发展差距的关键要素。同时，集成电路设计行业又具有前期投入较高，产出周期相对较长的行业特点，而公司作为尚处于业务开拓上升阶段及刚登陆资本市场的行业新兴企业，亟需抓住现阶段快速发展期，提升技术及业务竞争力，促进公司业绩快速增长，以应对来自国内外成熟企业的挑战，完成产品更新换代、下游市场拓展等多重任务。因此，公司需采取有效的激励措施，吸引外部人才的加入、提升团队的工作积极性与向心力，推动建立以结果和目标为导向的价值分配机制，来增强公司团队综合实力，更及时应对快速变化的市场需求。  本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用的影响，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，且遵循激励与约束对等的原则，设置了具有一定挑战性的公司层面业绩考核目标，不会对公司经营上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司         独立财务顾问报告造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。同时，由于近年来在集成电路等未来发展关键领域的国际贸易摩擦进一步加剧，考虑到公司所处环境的复杂性，为了保证激励计划的可行性，能够实现预期的激励效果，本次公司选择采取自主定价方式，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。  综上，在符合相关法律法规、规章和规范性文件的基础上，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留授予价格。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。  经核查，本独立财务顾问认为：杰华特2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见  本激励计划中明确规定：  “激励对象的资金来源为激励对象自筹/自有资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。  经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在杰华特务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见  本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                  独立财务顾问报告  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；  （4）中国证监会和本所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：                                    归属权益数量占首  归属安排             归属时间             次授予权益总量的                                       比例          自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首 第一个归属期                                25%          次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止          自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首 第二个归属期                                25%          次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止          自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首 第三个归属期                                25%          次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止          自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首 第四个归属期                                25%          次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止  若预留部分于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：                                    归属权益数量占预  归属安排             归属时间             留授予权益总量的                                       比例 第一个归属期   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预      30%上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                独立财务顾问报告          留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止          自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预 第二个归属期                              30%          留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止          自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预 第三个归属期                              40%          留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。  经核查，本独立财务顾问认为：杰华特 2023 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。（八）对公司实施本激励计划的财务意见  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为杰华特在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                独立财务顾问报告（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见  在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。  因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。  经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，杰华特 2023 年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见  公司 2023 年限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。  公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性和行业竞争力提升的有效指标。公司专业从事模拟集成电路的研发与销售，目前基于产品所应用的功能场景，已构建了 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、线性电源芯片和电池管理芯片等四大类电源管理产品线以及检测产品、接口产品和转换器产品等三大类信号链产品线，涵盖各主要模拟芯片类别，构筑了多品类多层次的芯片发展格局。针对未来发展战略，公司致力于坚持以行业共同愿景为基础，提升市场规模，扩大产品的市场覆盖广度及深度，并努力实现模拟芯片产品的国产换代。公司将以本次限制性股票激励计划为契机努力实现上述发展战略目标，并以合适的业绩导向调动员工的积极性。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了以 2022 年度营业收入为基数，2023 至 2026 年营业收入增长率分别不低于上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司            独立财务顾问报告果，指标设定合理、科学，有利于提升公司核心竞争力，为股东带来更高效、更持久的回报。  除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励和约束效果，能够促进公司未来发展战略和经营目标的实现，达到本激励计划的目的。  经分析，本独立财务顾问认为：杰华特 2023 年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。（十一）其他  根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司             独立财务顾问报告     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；     （6）中国证监会认定的其他情形。     公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第股票取消归属，并作废失效。     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期限。     经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。（十二）其他应当说明的事项于论证分析，而从《杰华特微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。特本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司            独立财务顾问报告六、备查文件及咨询方式（一）备查文件法》关事项的独立董事意见》；（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传    真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮    编：200052上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司        独立财务顾问报告查看原文公告