金浦钛业- 募集资金管理制度

金浦钛业                              募集资金管理制度               金浦钛业股份有限公司                （2023 年 5 月）                 第一章 总 则  第一条 为规范金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。  第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。  第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。  第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。  第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。  第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。  第七条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度。金浦钛业                                            募集资金管理制度     第八条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。                    第二章 募集资金专户存储     第 九 条 公司 应当 审慎 选择 商 业银 行并 开设 募集 资金 专 项账 户（ 以下 简称 “ 专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。     第十条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。     第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；     （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；     （四）公司应当每月向商业银行获取对账单，并抄送保荐机构；     （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；     （六）保荐机构至少每半年对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；     （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；     （八）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；金浦钛业                             募集资金管理制度  （九）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；  （十）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。  公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。  若募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，由公司、实施募投项目的子公司或公司控制的其他企业、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其子公司或公司控制的其他企业应当视为共同一方。  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。              第三章 募集资金运用  第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变发行申请文件中所列募集资金用途的，必须经股东大会作出决议。  第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。  第十四条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。  第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。  第十六条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：  （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：金浦钛业                             募集资金管理制度募集资金使用计划书。  （二）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。  使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。  第十七条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。  公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。  第十八条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；  （二）募投项目搁置的时间超过一年；  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%；  （四）其他募投项目出现异常的情况。  第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。  第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。  第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，且应当符合以下条件：  （一）不得变相改变募集资金用途；金浦钛业                              募集资金管理制度  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；  （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。  第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告以下内容：  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；  （二）募集资金使用情况；  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；  （六）证券交易所要求的其他内容。  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。  第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。  第二十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额金浦钛业                             募集资金管理制度及投资计划等；  （二）募集资金使用情况；  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。  第二十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：  （一）补充募投项目资金缺口；  （二）用于在建项目及新项目；  （三）归还银行贷款；  （四）暂时补充流动资金；  （五）进行现金管理；  （六）永久补充流动资金。  第二十六条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：  （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；  （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。  第二十七条 超募资金用于在建项目及新项目的，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《上市金浦钛业                                 募集资金管理制度规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。                第四章 募投资金投向变更     第二十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：     （一）取消原募集资金项目，实施新项目；     （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；     （三）变更募集资金投资项目实施方式；     （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。     第二十九条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。     第三十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。     第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。     第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容：     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；     （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；     （三）新项目的投资计划；     （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；     （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；     （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；     （七）深圳证券交易所要求的其他内容。     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。     第三十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合金浦钛业                              募集资金管理制度资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。  第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题（如有）的解决措施。  第三十五条 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：  （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；  （三）该项目完工程度和实现效益；  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；  （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；  （七）深圳证券交易所要求的其他内容。  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。  第三十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。  第三十七条 单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：  （一）独立董事、监事会发表意见；  （二）保荐机构发表明确同意的意见；  （三）董事会、股东大会审议通过。  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。金浦钛业                              募集资金管理制度  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。  第三十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：  （一）募集资金到账超过一年；  （二）不影响其他募集资金项目的实施；  （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。             第五章 募集资金管理与监督  第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。  第四十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。  董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。  第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制以及是金浦钛业                           募集资金管理制度否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。  第四十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构应当在其核查报告中应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。  第四十三条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当督促公司及时整改并向深交所报告。  第四十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。  第四十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。  第四十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。                 第六章 附 则金浦钛业                                  募集资金管理制度     第四十七条 本制度所称“以上”、“之前”包含本数，“超过”、“低于”不含本数。     第四十八条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。     第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。公司于 2015 年 8 月发布的《募集资金管理制度》同时废止。     第五十条 本制度解释权归属公司董事会。                                 金浦钛业股份有限公司                                 二〇二三年五月二十六日查看原文公告