长源电力- 第十届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000966     证券简称：长源电力        公告编号：2023-049         国家能源集团长源电力股份有限公司    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  公司第十届董事会第十四次会议于 2023 年 5 月 29 日在湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号国家能源大厦 2 楼会议室以现场结合网络视频方式召开。会议通知于 5 月 22 日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人，其中王冬董事、袁兵董事、袁光福董事、刘志强董事、李亮董事、汤湘希董事、王宗军董事现场参加会议，朱振刚董事、张红董事以视频方式参加会议。会议由公司董事长王冬先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。  二、董事会会议审议情况  会议经举手投票表决，作出以下决议：  根据《中华人民共和国公司法》               （以下简称《公司法》）、                          《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案需提交公司股东大会审议。  根据《公司法》        《证券法》            《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所相关要求，结合公司具体情况，公司拟定了向特定对象发行股票方案。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体表决情况如下：  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。  公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源投资集 团有限责任公司（以下简称国家能源集团）在内的不超过 35 名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、法人和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东国家能源集团拟认购金额不低于 90,000 万元（不含本数）且不超过 150,000 万元（不含本数）。除国家能源集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。  本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳 证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日 期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。  公司控股股东国家能源集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对 象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国家能源集团同意以发行底价（即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高值）作为认购价格参与认购。  公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 824,798,309 股（含本数）。  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。  公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。  公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                             单位：万元                                            拟使用募集 序号           项目名称             项目投资总额                                            资金金额      国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能      互补基地二期 100MW 项目      国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能      源基地钟祥子项目光伏电站      国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发      电项目      国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光      伏发电项目      国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光      伏发电项目      国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补      光伏发电项目      国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互      补光伏发电项目（一期）      国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光      伏发电项目                   合计                         300,000  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。  公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。  公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行 后的股份比例共享。  公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。  公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  上述 10 个子议案需提交公司股东大会审议。  根据《公司法》        《证券法》            《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《向特定对象发行股票预案》。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票预案》。  本议案需提交公司股东大会审议。  根据《公司法》        《证券法》            《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。  本议案需提交公司股东大会审议。的议案》  根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行股票事项编制了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。  本议案需提交公司股东大会审议。  根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。  公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-052）。  本议案需提交公司股东大会审议。关主体承诺事项的议案》  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕意见》  （国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》                                 （公告编号：2023-053）。  本议案需提交公司股东大会审议。发行涉及关联交易的议案》  本次交易的交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。  公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交 易的公告》（公告编号：2023-054）。  本议案需提交公司股东大会审议。  根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次向特定对象发行股票在未来发行时，若国家能源集团持股比例高于发行前持股比例（67.50%），则将会触及要约收购义务，国家能源集团需依照相关法律规定办理免于发出要约程序。本次发行前，国家能源集团持有公司股权比例为 67.50%，其在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2023-055）。  本议案需提交公司股东大会审议。案》  公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                             （证监发〔2012〕    《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》                            （中国证监会公告                                   〔2022〕章程》  （以下简称《公司章程》            ）的规定，编制了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。   公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《未来三年股东回报规划（2023年-2025 年）        》。   本议案需提交公司股东大会审议。议案》   根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。股票相关事宜的议案》   根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》                《证券法》                    《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：   （1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；   （2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；   （3）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；   （4）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；   （5）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；   （6）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；   （7）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；   （8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；   （9）在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；   （10）除第（3）、            （4）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。   本议案需提交公司股东大会审议。   公司董事会听取了薪酬与考核委员会代表报告的 2022 年度公司高管人员薪酬考核兑现建议。根据公司高管人员年薪相关管理办法、经理层经营业绩考核办法以及经理层薪酬分配管理办法，结合企业年度经营业绩考核和利润完成情况等因素，公司高管人员薪酬标准如下：   （1）高管正职人员 2022 年度基本年薪标准为 33.62 万元，绩效年薪标准为   （2）副职人员基本年薪标准为 26.9 万元，绩效年薪根据年度考核结果确定标准。考核优秀者为正职绩效年薪标准的 90%确定；考核称职者为正职绩效年薪标准   （3）2021 年度任期激励基数根据正职绩效年薪标准的 20%核定为 11.65 万元，管人员 2021、2022 年度经营业绩考核等级，预兑现 2021、2022 年度任期激励，任期考核结束后多退少补。  因公司董事、总经理袁光福 2022 年度以总经理身份在公司领取报酬，此议案涉及其个人利益，为保证决策的公平、公正性，董事袁光福对此议案回避了表决。  公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了相关意见。  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司董事会决定于 2023 年 7 月 11 日（星期二）下午 2:50 在湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号本公司办公地国家能源大厦 2 楼 206 会议室，采用现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第三次临时股东大会。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。  三、备查文件  特此公告。                     国家能源集团长源电力股份有限公司董事会查看原文公告