欧派家居- 欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度

欧派家居集团股份有限公司                     独立董事工作制度                  第一章 总则  第一条 为进一步完善欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、                             《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》          （以下简称《上市规则》）、                      《上海证券交易所自律监管指引 1 号--规范运作》等法律法规和规范性文件及《欧派家居集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。  第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。  第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验并至少符合下列条件之一：  （一）具有注册会计师资格；  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。  第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。                  第 1 页 共 11 页欧派家居集团股份有限公司                      独立董事工作制度               第二章 独立董事的任职条件  第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：  （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；  （二） 具有《独立董事规则》、                《上海证券交易所自律监管指引 1 号--规范运作》所要求的独立性；  （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；  （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；  （五） 《公司章程》规定的其他条件。  公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。  第六条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：  （一） 公司章程规定不得担任公司董事的人员；  （二） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；  （三） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；  （四） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；  （五） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；                   第 2 页 共 11 页欧派家居集团股份有限公司                    独立董事工作制度  （六） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；  （七） 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员（“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；  （八） 最近一年内曾经具有上述（二）至（七）所列举情形的人员；  （九） 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员。  前款第（五）项、第（六）项及第（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。         第三章 独立董事的提名、选举和更换  第七条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。  第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书，或承诺参加最近一期的独立董事资格培训。  第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。  独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实：  （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；                第 3 页 共 11 页欧派家居集团股份有限公司                    独立董事工作制度  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；  （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；  （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；  （六）法律、法规及规范性文件、《公司章程》认定不符合独立董事任职资格规定的；影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。  第十条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。  独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。  第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。  第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。  第十三条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。  独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。  公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的三分之一时，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。                第 4 页 共 11 页欧派家居集团股份有限公司                      独立董事工作制度  第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。               第四章 独立董事的权利义务  第十五条 独立董事原则上最多在五家境内外公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。  第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，认真履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。  第十七条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。  第十八条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：  （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；  （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；  （三）召开临时股东大会的提议权；  （四）召开董事会会议的提议权；  （五）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；  （六）在股东大会召开前向股东征集投票权；                   第 5 页 共 11 页欧派家居集团股份有限公司                    独立董事工作制度  （七）独立聘请中介服务机构进行审计、核查或者发表专业意见。  独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。  上述（一）、       （二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。  第十九条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：  （一）提名、任免董事；  （二）聘任、解聘高级管理人员；  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；  （四）聘用、解聘会计师事务所；  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；  （七）内部控制评价报告；  （八）相关方变更承诺的方案；  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；  （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；                 第 6 页 共 11 页欧派家居集团股份有限公司                   独立董事工作制度  （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；  （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；  （十五）有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项；  如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。  第二十条 独立董事应就有关事项按下列方式之一发表明确的独立意见：  （一）同意；  （二）保留意见及理由；  （三）反对意见及理由；  （四）无法发表意见及其障碍。  第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：  （一）重大事项的基本情况；  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；  （三）重大事项的合法合规性；  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。                第 7 页 共 11 页欧派家居集团股份有限公司                    独立董事工作制度     第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：  （一）重要事项未按规定履行审议程序；  （二）未及时履行信息披露义务；  （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。     第二十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事确实不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。  第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。  第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。  第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；  （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；                 第 8 页 共 11 页欧派家居集团股份有限公司                      独立董事工作制度  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。  第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；  （二）发表独立意见的情况；  （三）现场检查情况；  （四）提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构咨询机构等情况；  （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。  第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。  第二十九条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。  第三十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。               第五章 独立董事的工作条件  第三十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。  第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供。                   第 9 页 共 11 页欧派家居集团股份有限公司                   独立董事工作制度  二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存五年。  第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢或隐瞒，不得干预其独立行使职权。  第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。  第三十五条 公司应当给独立董事适当的津贴。  津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。  第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。               第六章 附则  第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。  第三十八条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。  第三十九条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，                              “超过”、                                  “高于”不含本数。  第四十条 本制度的修改由公司股东大会批准。  第四十一条 本制度由董事会负责解释。               第 10 页 共 11 页欧派家居集团股份有限公司                        独立董事工作制度  第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。                               欧派家居集团股份有限公司                               二〇二三年五月二十九日               第 11 页 共 11 页查看原文公告