长源电力- 向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：000966             证券简称：长源电力   国家能源集团长源电力股份有限公司              二〇二三年五月   国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称公司）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于新能源项目建设和补充流动资金等。  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。  一、本次向特定对象发行的背景和目的  （一）本次向特定对象发行的背景  截至 2022 年底，全国全口径发电装机容量 25.6 亿千瓦，同比增长 7.8%，我国电力生产供应整体稳步增长。2022 年，全国新增发电装机容量 2.0 亿千瓦，其中新增非化石能源发电装机容量 1.6 亿千瓦，新投产的总发电装机规模以及非化石能源发电装机规模均创历史新高。全国全口径发电装机容量 25.6 亿千瓦，其中非化石能源发电装机容量 12.7 亿千瓦，同比增长 13.8%，占总装机比重上升至 49.6%，同比提高 2.6 个百分点，电力延续绿色低碳转型趋势，从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型成效显著。其中，规模以上工业企业火电、水电、核电发电量同比分别增长 0.9%、1.0%和全口径非化石能源发电量同比增长 8.7%，占总发电量比重为 36.2%，同比提高来水明显偏枯的三季度，全口径煤电发电量同比增长 9.2%，较好地弥补了水电出力的下降，充分发挥了煤电兜底保供作用。  一方面，煤电仍是我国电力系统灵活性和发电量的第一大支撑电源，在我国电力系统中发挥压舱石作用和基础性调节性作用，我国正大力倡导释放煤炭优质产能，大力提升油气勘探开发力度。另一方面，传统能源逐步退出也需要建立在新能源安全可靠的替代基础上，其核心是要在能源安全稳定保供的前提下实现新能源对传统能源的稳步替代。我国正推动化石能源和新能源的优化组合利用，通过提升新能源消费比重，逐步实现传统能源的平稳过渡替代。  近年来，我国陆续在重点领域和行业发布碳达峰实施方案和一系列支撑保障措施，围绕碳达峰、碳中和顶层设计，构建“1+N”政策体系。自 2020 年 9月国家领导人首次对外宣布 2030 碳达峰、2060 碳中和目标以来，政策步伐加快。2021 年 10 月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到 2025、2030 年非化石能源消费比重达 20%、25%，到 2030 年风电太阳能总装机达 12 亿千瓦（1,200GW）以上。源绿色低碳转型，全年风电、光伏装机增加 1.6 亿千瓦左右。未来我国碳中和目标的实现，会大幅提高太阳能发电在我国发电结构中的比重，光伏产业未来发展潜力巨大。  （二）本次向特定对象发行的目的  作为区域骨干能源企业，公司深入贯彻落实碳达峰、碳中和目标要求，把握有利时机，巩固煤电和供热优势，大力发展清洁可再生能源，持续优化电源结构，实现绿色转型和高质量发展。  本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司融资平台作用，为公司后续参与省内综合能源服务以及进一步实现绿色能源转型发展提供良好支撑。  为响应国家及地方政府政策号召，公司大力推进火电向综合能源企业转型。  本次特定对象发行股票募集资金拟投向汉川市新能源百万千瓦基地二期等十个光伏项目，有助于进一步提升光伏装机容量占比，有利于公司改善业务结构，提高业绩稳定性，增强公司核心竞争力。  近年来，我国经济增速有所放缓以及煤价的持续高位运行，对电力行业造成了一定负面影响，对公司未来的新项目建设投资产生了较大压力。2020 年末、于公司的持续经营与绿色转型。  通过使用本次募集资金，公司的资金实力将得到增强，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力。  本次向特定对象发行股票的发行对象包含公司控股股东国家能源集团，如果本次发行能够顺利实施，将有助于彰显公司控股股东国家能源集团对电力行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进而实现公司股东利益最大化。  二、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券的品种  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元。  （二）本次发行证券的必要性  本次向特定对象发行股票充分贯彻中国证监会关于《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》、深圳证券交易所关于《落实工作方案》的工作部署，认真落实国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》的工作要求，有利于公司加快发展清洁可再生能源，提升公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司质量，为公司实现高质量发展营造良好条件。  目前，公司多个新能源百万千瓦基地集中开工建设，形成了“风光水火”一体化协调发展、滚动开发的良好局面，力争 2025 年底新能源装机规模超过  然而，随着新能源项目的推进，若不考虑资本市场再融资情况下，公司资产负债率将相应提高，影响银行授信规模和公司持续融资能力，增加公司财务费用和财务风险。为保障公司“十四五”期间投资项目资本金需求，合理压降资产负债率和财务费用，须通过资本市场再融资来有效处理稳增长和防风险的关系，有效解决公司新能源项目建设资金缺口问题。  加快光伏等新能源发展是公司加快建设一流综合能源企业的内在要求，是公司补短板、强弱项、优化电源结构的需要，也是公司应对国家和湖北省对可再生能源消纳责任考核的需要。公司“十四五”发展规划明确了要大力发展新能源，以新能源发展作为重中之重，切实调整优化电源结构，进一步推进低碳转型，公司新能源项目建设进入发展快车道。  开展本次向特定对象发行股票，是落实公司发展战略的重要举措，是公司“十四五”期间抢抓发展机遇、实现健康绿色转型发展的必然选择。  综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）本次发行对象的选择范围的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括国家能源集团在内的不超过三十五名的特定投资者。除国家能源集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。  （二）本次发行对象的数量的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括国家能源集团在内的不超过三十五名的特定投资者。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。  （三）本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则及依据  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。  最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意后，按照《管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。  本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。  （二）本次发行定价方法和程序  本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。  本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。  五、本次发行方式的可行性  公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：  （一）本次发行方式合法合规  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”  公司本次证券发行向包括公司控股股东国家能源集团在内的不超过三十五名特定投资者发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”  公司本次发行符合中国证监会发布的《管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。股票的相关情形  《管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”  公司不存在《管理办法》第十一条规定的情形，符合《管理办法》的规定。  《管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”  公司本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。的相关规定  （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。  本次发行股票拟募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于新能源项目及补充流动资金，补充流动资金金额为 47,668 万元，不超过募集资金总额的 30%，符合上述规定要求。  （2）根据发行方案，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之规定，本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 824,798,309 股（含本数），符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。  （3）截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2021 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所募集资金已使用完毕，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 6 个月。综上，公司符合《管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。  （4）截至本报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。  综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。  （二）本次发行程序合法合规  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。  根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。  六、本次发行方案的公平性、合理性  公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。  本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。  公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。  七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  为落实 《国务 院关 于进一 步促 进资本 市场 健康发 展的 若干意 见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施。  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《国家能源集团长源电力股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-053）。  八、结论  综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。                   国家能源集团长源电力股份有限公司董事会查看原文公告