海通发展- 中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募

                中信证券股份有限公司            关于福建海通发展股份有限公司   使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的                      核查意见   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对本次海通发展使用募集资金向境外全资子公司海通国际船务有限公司（以下简称“海通国际”）增资以实施募投项目的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：   一、募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 41,276,015 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 37.25 元，募集资金总额为人民币 153,753.16 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,959.96 万元后，实际募集资金净额为人民币 142,793.20 万元。上述募集资金的到位情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023 年 3 月 23 日出具了《验资报告》                         （致同验字（2023）第 351C000122 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。   二、募集资金投资项目的基本情况   根据公司《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行 A 股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：                                            单位：万元序号         募集资金投资项目         总投资额          拟投入募集资金            合计               191,047.49      142,793.20会第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体增加公司全资子公司海通国际及其 8 家全资子公司，并安排在海通国际设立募集资金专户；同时，同意公司使用不超过 10,000 万美元（含利息，具体金额以实际增资时募集资金专户的人民币余额为准）的募集资金对海通国际增资以实施募投项目。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。     三、本次增资概述     为进一步发展境外航区运输业务、扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，提高募集资金的使用效率、保障募投项目的顺利实施，增强公司在干散货航运市场的竞争力，公司拟在前述 10,000 万美元增资的基础上增加使用不超过 10,000万美元对海通国际进行增资。本次增资优先使用募集资金及其利息，不足部分使用公司自有资金进行增资。     待相关部门备案程序完成后，公司将根据募投项目的实施进度对海通国际实施增资。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用效率。     为确保募集资金使用安全，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及《募集资金管理制度》等公司制度实施监管。  公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。  四、增资标的基本情况  公司名称：海通国际船务有限公司  成立时间：1998 年 9 月 9 日  注册资本：130,000,000 港元  注册地：FLAT B&D 5 FLOOR C&D WING TML TOWER 3 HOI SHINGROAD TSUEN WAN NT（香港新界荃湾）  股东构成及控制情况：福建海通发展股份有限公司持有 100.00%股权  主营业务：干散货运输  主要财务数据：                                                         单位：万元 项目     2022 年 12 月 31 日/2022 年度      2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月总资产                      165,043.97                      166,910.61净资产                      135,136.00                      140,218.23净利润                       57,326.91                        6,889.90注：上述 2022 年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年一季度数据未经审计。  五、本次增资的目的及对公司的影响  公司本次对海通国际增资，是为了进一步发展境外航区运输业务、扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，增强公司在干散货航运市场的竞争力，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。  六、本次事项的风险分析  本次增资涉及资金出境，尚需获得境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性的风险。  七、履行的审批程序及相关意见  （一）董事会审议情况  公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的议案》。  （二）监事会审议情况  公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次增资海通国际，有利于推进募集资金投资项目顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，公司监事会同意本次向全资子公司海通国际增资的事项。  （三）独立董事意见  独立董事认为：公司本次向全资子公司海通国际增资以实施募投项目未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《募集资金管理制度》等相关文件的规定，内容及程序合法合规。综上，我们同意公司本次向全资子公司海通国际增资的事项。  八、保荐机构核查意见  经核查，本保荐机构认为：  公司本次增资海通国际以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次增资海通国际是公司充分考虑了实际情况作出的决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。  该事项尚需提交公司股东大会审议，尚需获得境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批。  综上，保荐机构对公司本次增资海通国际的事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）保荐代表人：           许   阳          陈   拓                        中信证券股份有限公司                              年   月   日查看原文公告