中科云网- 独立董事关于第五届董事会2023年第七次（临时）会议相关事项的独立意见

    中科云网科技集团股份有限公司独立董事   关于第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议         相关事项的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《中科云网科技集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交第五届董事会 2023 年第七次（临时）会议审议的相关议案进行了认真的核查，基于独立判断立场，发表独立意见如下：  经审阅我们认为：本次符合向特定对象发行股票相关事项符合《中华人民共和国公司法》、      《中华人民共和国证券法》、                  《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公平、公正的原则，经对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件，有利于公司业务转型发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。  因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。  公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，符合公司转型发展需要和全体股东利益。  因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。  经认真审阅《中科云网科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》的内容，我们认为：本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次向特定对象发行股票方案切实可行，本次发行后，有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障，进一步增强公司抗风险能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。  因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立意见；  公司制定的《中科云网科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金使用进行了认真、审慎的分析，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。填补措施及相关主体承诺的独立意见；  经审查，公司就 2023 年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人全体董事、高级管理人员对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。我们认为，公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体拟采取的措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。  因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。  公司本次向特定对象发行股票的认购对象为扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“高湘新能”），高湘新能为公司实际控制人及其配偶控制的企业，公司与高湘新能签署签订附生效条件的之股份认购协议，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。  因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。  本次向特定对象发行股票的认购对象高湘新能为公司实际控制人及其配偶控制的企业，本次发行构成关联交易。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。  因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。  经审议，我们一致认为根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司前次募集资金（向特定对象发行股票）到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。  经认真审阅《中科云网科技集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的内容，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37 号）等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，我们一致认为《中科云网科技集团股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益。  因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。                         独立董事：陈叶秋、邓青、李臻查看原文公告