金浦钛业- 第八届董事会第十六次会议决议公告

 证券代码：000545    证券简称：金浦钛业          公告编号：2023-056               金浦钛业股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  金浦钛业股份有限公司第八届董事会第十六次会议，于 2023 年 5 月 19 日以电邮方式发出会议通知，并于 2023 年 5 月 26 日 10:00 在南京市鼓楼区马台街 99号五楼会议室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。  二、董事会会议审议情况  全体与会董事经认真审议，通过了如下议案：  （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市。  公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （二）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》  为把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》         《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向包括金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）在内的不超过 35名（含本数）特定对象发行股票。金浦集团拟出资认购公司本次向特定对象发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事郭彦君在审议本议案时回避表决，其他 4 名非关联董事参加表决。  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过 35 名（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定除金浦集团以外的其他发行对象。若法律、法规、规章和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。  调整方式为：  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：  派息/现金分红：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,049,928股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。  最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。其中，金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于 30%，其最终认购股份数量在发行价格确定后与公司协商确定；其他参与本次向特定对象发行股票的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的 5%。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行股票完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。  本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本 次 向 特 定 对 象发 行 股 票拟 募 集 资 金总 额 （ 含 发行 费 用 ） 最多 不 超 过                                                   单位：万元            项目名称                项目预计总投资          拟投入募集资金项目             合计                     131,900.00      90,000.00  在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。  公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。  本议案尚需提交股东大会逐项审议通过  （三）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。  公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事郭彦君回避表决。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （四）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发 行股票预案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。  公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。   表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事郭彦君回避表决。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   （五）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》   公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金的使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。   公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。   表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。   本议案尚需提请公司股东大会审议。   （六）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。此外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保证公司填补即期回报措施切实履行作出 了承诺。具体 内容详见与本 决议同日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。  公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提请公司股东大会审议。  （七）审议通过了《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》  公司拟与金浦集团签署《附条件生效的股份认购协议》，金浦集团为公司的控股股东，其参与认购本次向特定对象发行股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。  金浦集团认购公司本次向特定对象发行的股票有利于保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，不会导致公司的控股权发生变化，有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心，涉及的关联交易必要、公允、合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司关于与特定对象签署暨关联交易的公告》。  公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事郭彦君回避表决。  本议案尚需提请公司股东大会审议。  （八）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。  公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提请公司股东大会审议。  （九）审议通过了《关于修订公司的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》     《深圳证券交易所股票上市规则》                   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司拟定了《募集资金管理制度（2023年修订）》，明确募集资金专户专储、专款专用，并对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。  公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十）审议通过了《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为进一步完善利润分配的决策和监督机制，保持利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期、理性的投资理念，公司拟定了《金浦钛业股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。  公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》  为确保公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：股东大会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；务所及其他服务机构，签署与本次发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议等文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、募集说明书、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；及公司实际情况，适当调整并确定本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺序和金额）及其他与本次发行具体方案相关事宜；修改章程、工商变更、股份登记、股份锁定、挂牌上市等事宜并制作、修改、签署、报送、补充报送相关合同、协议及其他必要文件；根据监管部门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，对募集资金的具体安排进行调整（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺序和金额）；部门及其他相关部门的要求，办理与本次发行有关的其他事项；长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜；该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。  公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提请公司股东大会审议。  （十二）审议通过了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》  公司拟于 2023 年 6 月 14 日（星期三）召开 2023 年第四次临时股东大会，本次临时股东大会将审议以下议案：报告的议案》；和相关主体承诺的议案》；易的议案》；事宜的议案》。  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  三、备查文件  （一）第八届董事会第十六次会议决议；  （二）独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；  （三）独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。  特此公告。                            金浦钛业股份有限公司董事会查看原文公告