天禄科技- 江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律

     江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司               法律意见书南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层              邮 编 ： 210019  电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335江苏世纪同仁律师事务所                                                                                                      法律意见书                                                    目            录江苏世纪同仁律师事务所                               法律意见书               江苏世纪同仁律师事务所          关于苏州天禄光科技股份有限公司                  法 律 意 见 书                              苏同律证字 2023 第〔157〕号致：苏州天禄光科技股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。               第一部分    律师声明事项民共和国大陆地区现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。江苏世纪同仁律师事务所                    法律意见书进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。股票申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。江苏世纪同仁律师事务所                        法律意见书报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。              第二部分         正   文  一、关于本次发行的批准和授权  经核查，本所律师认为：本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准；有关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本次发行的董事会、股东大会决议内容符合《公司法》        《证券法》            《注册管理办法》以及《公司章程》的规定；有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需深交所审核后、中国证监会作出予以注册的决定以及深交所审核同意。  二、关于本次发行的主体资格  经核查，本所律师认为：发行人系依法设立、合法存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。  三、关于本次发行的实质条件  经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件所规定的相关实质性条件的要求，具体如下：  （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。江苏世纪同仁律师事务所                      法律意见书七条的规定。  （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件  本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的要求。  （三）本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件的各项情形，具体如下：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；江苏世纪同仁律师事务所                         法律意见书  （2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）规定；  （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人已理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业，根据《证券期货法律适用意见第 18号》的理解与适用，符合《注册管理办法》第四十条的规定：  （1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定，具体如下：  ①发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的百分之三十；  ②本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日未少于十八个月；  ③发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的要求。  （2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定，具体如下：  ①本次向特定对象发行股票募资资金总额不超过 14,706.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。  ②发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。江苏世纪同仁律师事务所                          法律意见书符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他补偿的情形，不存在损害发行人及中小股东合法权益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的有关规定。  综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要求。  四、关于发行人的设立  （一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由天禄光电于 2016 年 8 月整体变更设立的股份有限公司。2016 年 8 月 25 日，发行人领取了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》。  （二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，有关发行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，故有关发行人的设立情况不再详述。  五、关于发行人的独立性  （一）发行人的业务独立  经核查，本所律师认为：发行人具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场独立自主经营能力，拥有独立的生产经营场所。发行人的原材料采购、生产和销售独立于控股股东和实际控制人及其控制的企业，业务经营对控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在依赖关系，业务经营具备独立性。江苏世纪同仁律师事务所                      法律意见书  （二）发行人的资产独立完整  经核查，本所律师认为：发行人合法拥有与生产、经营相关的主要资产，未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。因此，发行人对所有资产拥有控制支配权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，亦不存在非经营性资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。  （三）发行人的人员独立  经核查，本所律师认为：员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确立劳动用工和聘任关系。理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。业中担任除董事或监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。  （四）发行人的机构独立  经核查，本所律师认为：项规章制度，法人治理结构规范有效，能够独立行使经营管理职权。其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。江苏世纪同仁律师事务所                           法律意见书  （五）发行人的财务独立  经核查，本所律师认为：立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。共用同一银行账号或将发行人资金存入控股股东、实际控制人或其他关联方账户的情况。  综上所述，本所律师认为：发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整，具有面向市场自主经营的能力。  六、关于发行人的主要股东和实际控制人  （一）发行人的主要股东  经核查，本所律师认为：截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东具备法律、法规规定的担任发行人股东的资格。  （二）发行人的控股股东和实际控制人  经核查，发行人股东陈凌、梅坦合计持有发行人股份比例为 42.88%，并根据双方签订的《一致行动协议》具有一致行动关系。发行人其余股东持股分散，单一股东持股比例均不超过 10%。同时，梅坦担任公司董事长兼总经理，陈凌担任公司董事，二人对发行人的发展战略、重要决策、日常经营管理均能够发挥重大影响。因此，陈凌、梅坦为发行人的共同控股股东、共同实际控制人。  以本次发行上限 900 万股测算，本次发行完成后，陈凌、梅坦合计持股比例变为 47.46%，仍为发行人共同控股股东。此外，梅坦作为公司董事长兼总经理、江苏世纪同仁律师事务所                                法律意见书陈凌作为公司董事职务均不变。因此，本次发行完成后，陈凌、梅坦仍为发行人的共同实际控制人。  综上所述，本所律师认为：截至 2023 年 3 月 31 日，陈凌、梅坦为发行人的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。  七、关于发行人的股本及演变  （一）发行人设立时的股本结构  经核查，本所律师认为：发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规的规定。  （二）发行人自上市以来的历次股本演变  经核查，本所律师认为：发行人上市以来的股本演变履行了相应的决策程序，符合《公司法》和发行人《公司章程》的相关规定。  （三）发行人主要股东所持发行人股份的质押情况  截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东之一陈凌先生持有发行人股份 23,032,193股，其中处于质押状态的股份合计 19,725,000 股，占其所持有发行人股份总数的比例为 85.64%，占共同实际控制人合计持有发行人股份总数的比例为 44.60%，占发行人总股本的比例为 19.12%。  经核查，本所律师认为：上述股份质押已在中登公司办理了质押登记手续，股份质押合法、有效。  经核查，本所律师认为：截至 2023 年 3 月 31 日，陈凌先生未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，且就此前发生的质押借款，其均按照协议约定按期付息，未发生违约情形。因此，陈凌先生质押资金不存在可预见的无法偿还风险，因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。  八、关于发行人的业务江苏世纪同仁律师事务所                            法律意见书  （一）发行人的经营范围和经营方式  经核查，发行人及其子公司的经营范围已经工商部门核准登记，发行人及其子公司实际从事的业务均在经营范围之内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件以及国家产业政策的规定。  （二）发行人及其子公司的主要业务资质证书  经核查，发行人及其子公司报告期内不存在需要取得业务相关的专项行政许可、资质或政府审批方可开展经营的情形。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已根据法律、法规和规范性文件的有关规定取得了生产经营所必需的行政许可、备案等资质证书，相关证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险，发行人及其子公司的经营业务合法合规。  （三）发行人在中国大陆以外的经营情况  发行人在香港投资设立了全资子公司香港天禄，香港天禄系依据香港特别行政区法律设立的有限公司。报告期内，香港天禄没有实际经营业务。2023 年 4月 6 日，香港天禄通过决议，宣布并确认：香港天禄自 2020 年 1 月 1 日至今没有实际经营业务，处于不活动状态，成立至今没有进行对外投资，没有受到香港相关监管机构处罚的情况。  除此之外，发行人未在中国大陆以外开展其他生产经营活动。  九、关于发行人的关联交易及同业竞争  （一）发行人的关联方  截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下：  陈凌持有发行人 22.33%股份、梅坦持有发行人 20.55%股份，合计持有公司控制人。江苏世纪同仁律师事务所                                         法律意见书     除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人股份 5%以上的股东如下：     （1）马长健，现持有发行人 5,915,835 股股份，占发行人股本总额的 5.73%。     （2）王家庚，现持有发行人 5,157,718 股股份，占发行人股本总额的 5.00%。     截至本法律意见书出具日，发行人有六家全资子公司广州境钲、广州天禄、苏州棽畅、苏州和启、安徽吉光、香港天禄。家庭成员     发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的其他股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。员的其他企业序号          关联方名称                    与发行人关联关系                         陈凌担任执行董事兼总经理；陈凌父亲陈祖伟                                   间接持股 99.99%的企业                         陈凌担任执行董事兼总经理；陈凌父亲陈祖伟                                   间接持股 99.99%的企业切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织序号            关联方名称                   与发行人的关联关系                                 陈凌父亲陈祖伟持股 99.99%并担任执                                 行董事兼总经理的企业江苏世纪同仁律师事务所                                   法律意见书序号            关联方名称                 与发行人的关联关系                               陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%并担                               任执行董事兼总经理的企业                               陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%并担                               任执行董事兼总经理的企业                               陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%并担                               任执行董事兼总经理的企业                               陈凌持股 40%、陈凌父亲陈祖伟间接持                               企业                               陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%并担                               任执行董事兼总经理的企业                               陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%并担                               任执行董事兼总经理的企业                               陈凌父亲陈祖伟间接持股 89.99%并担                               任执行董事兼总经理的企业                               陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.99%的企                               业                               陈凌父亲陈祖伟间接持股 50.99%的企                               业                               陈凌父亲陈祖伟间接持股 49.99%并担                               任执行董事兼总经理的企业                               陈凌父亲陈祖伟参股并担任董事的企                               业                               陈凌配偶刘丽琴持股 100%并担任执行                               董事兼总经理的企业                               陈凌父亲陈祖伟合计持股 99.99%并担                               其姐姐刘华琴担任董事的企业                               陈凌父亲陈祖伟间接持股 98.99%，陈                               凌配偶刘丽琴担任执行董事兼总经理江苏世纪同仁律师事务所                                     法律意见书序号            关联方名称                  与发行人的关联关系                               的企业      常州天禄天爵房地产开发有限公司          陈凌父亲陈祖伟间接持股 94.99%并担              （已吊销）            任执行董事兼总经理的企业                               陈凌父亲陈祖伟间接持股 30.97%（控                               制）的企业                               陈凌配偶刘丽琴姐姐刘华琴持股 30%                               的企业                               殷宇持股 87.76%并担任执行董事兼经                               理的企业                               殷宇持股 99%并担任执行董事兼经理                               的企业                               殷宇持股 98%、马长建持股 1%并担任                               执行董事兼经理的企业                               殷宇持股 96%、马长健持股 4%并担任                               经理的企业                               殷宇持股 20%并担任执行董事兼经理                               的企业                               殷宇持股 99%并担任执行董事兼经理                               的企业      沈阳墨海堂文化艺术交流有限公司          殷宇配偶的父亲程爱国持股 50%并担              （已吊销）            任执行董事的企业                               殷宇担任执行事务合伙人并持有江苏世纪同仁律师事务所                                    法律意见书序号            关联方名称                 与发行人的关联关系                                杨相宁的父亲杨永水持股 50%并担任                                燕持股 50%的企业                                尹晓庆姐夫薛永兴持股 100%并担任执                                行董事兼总经理的企业                                佟晓刚的姐夫曲晋立持股 50%并担任                                经理、执行董事的企业                                佟晓刚的姐夫曲晋立持股 32.26%并担                                任执行董事的企业                                佟晓刚的姐夫曲晋立持股 30.03%并担                                任执行董事兼总经理的企业                                佟晓刚姐夫曲晋立持股 100%并担任经                                理的企业                                佟晓刚姐夫曲晋立持股 51%并担任董                                事兼总经理的企业                                王琪宇配偶的弟弟王新斌持股 100%并                                担任执行董事兼经理的企业                                王琪宇配偶的弟弟王新斌合计持股                                马长建持股 100.00%并担任执行董事兼                                经理的企业      济南金诚智远科技发展合伙企业            王家庚持有 60.00%财产份额并担任执              （有限合伙）            行事务合伙人的企业                                王家庚持有 13.33%财产份额并担任执                                行事务合伙人的企业江苏世纪同仁律师事务所                                         法律意见书序号            关联方名称                    与发行人的关联关系                               陈凌配偶刘丽琴曾持股 90%并担任执行                               董事兼总经理的企业，已于 2021 年 3 月                               转让其所持有的全部股份和辞去执行董                               事兼总经理职务                               邓岩曾担任董事的企业，已于 2022 年 2                               月辞去董事职务                               尹晓庆的姐姐尹小星曾持股 40%并担任                               执行董事兼总经理、尹晓庆的姐夫薛永兴                               曾持股 60%的企业，已于 2021 年 4 月注                               销                               尹晓庆的姐夫薛永兴曾持股 100%的企                               业，已于 2021 年 4 月注销       合信资成（北京）商务咨询有限责任        佟晓刚曾持股 20%的企业，已于 2023 年               公司              4 月退出                               佟晓刚的姐夫曲晋立曾担任总经理的企                               业，已于 2020 年 12 月注销                               曾系发行人全资子公司，已于 2020 年 1                               月注销                               殷宇曾持股 50.00%的企业，已于 2021 年                               杨相宁曾担任董事的企业，已于 2020 年                               杨相宁曾担任董事的企业，已于 2021 年 5                               月辞去董事职务                               杨相宁曾担任董事的企业，已于 2021 年 9                               月辞去董事职务                               杨相宁妻子孙海燕曾持股 30%的企业，已                               于 2022 年 1 月注销                               王琪宇配偶的弟弟王新斌曾担任执行董                               事的企业，已于 2023 年 3 月注销江苏世纪同仁律师事务所                                       法律意见书序号            关联方名称                    与发行人的关联关系              （有限合伙）            2023 年 1 月转让 5%股份，现持有发行人      苏州市相城埭溪创业投资有限责任公          曾持有发行人 5%股份的企业，现持有发                司               行人 2.94%股份                                王家庚曾担任副总经理、董事会秘书的企                                事会秘书职务                                马坤曾任发行人监事会主席，已于 2022                                年 10 月辞去监事会主席职务                                王水银曾任发行人副总经理，已于 2021                                年 12 月辞去副总经理职务     （二）关联交易及其公允性     经核查，发行人报告期内关联交易已按发行人相关关联交易决策制度履行了内部决策程序；在进行相关关联交易事项审议时关联董事、关联股东按规定进行了回避表决；并且独立董事亦就发行人报告期内关联交易事项发表了独立意见。发行人与关联方之间的交易遵循市场定价原则，依法履行了关联交易的决策审批程序，交易过程公平、交易价格公允合理。     本所律师认为：发行人上述关联交易必要合理、程序合法、价格公允，相关信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况，符合发行人和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。     （三）关联交易决策制度     经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》                          《股东大会议事规则》                                   《董事会议事规则》      《总经理工作细则》              《关联交易管理办法》等制度中已明确了关联交易的公允决策程序及减少和规范关联交易的措施。     本所律师认为：发行人关于关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法有效。     （四）同业竞争江苏世纪同仁律师事务所                          法律意见书  经核查，发行人与其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东和全体董事、监事及高级管理人员及其控制的企业不存在同业竞争的情况。  （五）避免同业竞争的措施  为避免可能出现的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东和全体董事、监事及高级管理人员已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。经核查，前述关于避免同业竞争的承诺内容合法有效，至今仍对发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力，有利于避免上述主体与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利益。  截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东及实际控制人正常履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。  十、关于发行人的主要财产  （一）主要固定资产  （1）自有房产  截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 1 处自有房产的房屋所有权，并已取得权属证书，发行人合法拥有该等房产权属，不存在产权纠纷或潜在纠纷。  （2）租赁房产  截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共有 3 处租赁房产的房屋使用权。经核查，发行人的 2 处租赁房产暂未办理租赁房产备案登记，根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》         （法释〔2020〕17 号）的规定，房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案登记手续的，并不影响房屋租赁合同的效力。  发行人控股股东及实际控制人对上述租赁房产瑕疵已出具《关于发行人租赁房产的承诺函》，保证发行人不会因此遭受任何损失。江苏世纪同仁律师事务所                        法律意见书     综上所述，本所律师认为：发行人及其子公司房屋租赁合同合法、有效，发行人上述租赁房产瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。     发行人的主要生产经营设备不存在抵押、冻结等权利限制情形。发行人目前使用的生产经营设备由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。     （二）无形资产     截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 1 处国有土地使用权，并已取得权属证书，发行人合法拥有该等土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。     截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 95 项已授权专利、2项注册商标。经核查，发行人依法取得上述专利、注册商标，权属清晰，不存在权属纠纷和潜在纠纷，不存在质押等权利限制，亦不存在许可第三方使用的情形。     （三）发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷     截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权；发行人上述财产的所有权和使用权不存在受到限制的情况。     （四）发行人的对外投资情况     截至本法律意见书出具日，发行人拥有广州境钲、广州天禄、苏州棽畅、苏州和启、安徽吉光、香港天禄 6 家全资子公司，此外，报告期内曾存在已注销的子公司绵阳虹凯。     经核查，本所律师认为：管部门行政处罚，但不存在重大违法违规行为。其他子公司报告期内均未受到行江苏世纪同仁律师事务所                           法律意见书政处罚，不存在重大违法违规行为，发行人合法持有对子公司的出资。（非报告期内）曾存在一起行政处罚，但不属于重大违法违规行为。除此之外，绵阳虹凯不存在其他违法违规行为，亦不存在其他受到行政处罚的情形；子公司注销后，其资产、人员、债务处置合法合规。  十一、关于发行人的重大债权债务  （一）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已履行、正在履行或将要履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、担保合同、银行借款合同、工程建设及设备采购合同等。  （二）经核查，发行人上述已履行完毕和正在履行的重大合同已履行了必要的内部决策程序，合同的内容及形式合法、有效，不存在合同无效、可撤销、效力待定的情形。截至本法律意见书出具日，发行人上述已履行完毕或正在履行的重大合同，不存在重大法律风险，亦不存在不能履约或违约的情形。  （三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。  （四）经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除已披露情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。  （五）经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合法有效。  十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并  （一）经核查，自 2020 年 1 月 1 日以来，发行人未发生合并、分立、减资的行为，但存在通过首次公开发行股票并上市增资扩股的行为。  （二）经核查，自 2020 年 1 月 1 日以来，发行人未发生导致其主营业务发生重大变化的资产收购或出售的情形。江苏世纪同仁律师事务所                     法律意见书  （三）经核查，本次发行中，发行人无任何拟进行的可能导致其主营业务发生变化的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或类似安排。  十三、关于发行人章程的制定与修改  经核查，本所律师认为：《公司章程》的修订已履行了法定程序，且相关修订内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。  十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  （一）发行人的组织机构  经核查，本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律、法规和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则  经核查，本所律师认为：发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况  经核查，本所律师认为：发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。  （四）发行人历次股东大会、董事会的授权或重大决策  经核查，本所律师认为：报告期内，发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。  十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化江苏世纪同仁律师事务所                            法律意见书  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况  经核查，发行人现有 7 名董事、3 名监事和 3 名高级管理人员（其中：总经理 1 名，副总经理 1 名，副总经理兼任财务总监兼任董事会秘书 1 名）。  除 2 名职工代表监事依法由职工代表大会民主选举产生外，发行人董事、其他监事均由发行人股东大会选举产生；发行人高级管理人员均由发行人董事会聘任。因此，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。  （二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况  经核查，本所律师认为：报告期初以来，发行人董事、监事和高级管理人员的变动系相关人员因换届选举、工作调整、增选所导致的正常变动，发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化；上述变动已履行法定程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。  （三）发行人独立董事的任职资格  经核查，本所律师认为：发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  十六、关于发行人的税务  （一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率  经核查，报告期内，发行人及其子公司所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。  （二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠  经核查，报告期内，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。  （三）发行人及其子公司报告期内纳税合规情况  经核查，2022 年 7 月，因苏州和启 2022 年 5 月未按期申报个人所得税（工资薪金所得），被国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具《税务行政江苏世纪同仁律师事务所                            法律意见书处罚决定书（简易）》（苏园税一简罚〔2022〕1167 号），予以罚款 50 元。2023年 4 月 6 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，确认苏州和启 2022 年 5 月个人所得税已补申报。经查阅发行人缴款记录，上述罚款已足额缴纳完毕。  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，苏州和启受到的上述税务行政处罚不属于针对情节严重的违法违规行为进行的行政处罚，相关处罚金额较小且已执行完毕，未造成严重不利后果或其他重大影响，因此，本所律师认为：上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。  除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他受到税务主管部门行政处罚的情形。  经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司未因违反税收法律、法规而受到相关税务主管部门的重大税务处罚。  十七、关于发行人的环境保护、安全生产、产品质量及其他事项  （一）发行人的环境保护  经核查，本所律师认为：发行人生产经营活动产生的污染物已通过合理措施依法处置，已投产生产项目已按照国家环保有关法律法规要求履行相关手续，符合国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。  （二）发行人的安全生产  经核查，本所律师认为：发行人制定了安全生产相关制度，能够保证安全生产有效实施和业务活动的正常进行，报告期内，发行人及其子公司不存在违反有关安全生产法律、法规的重大违法行为。  （三）发行人的产品质量和技术标准  经核查，本所律师认为：发行人的产品符合国家关于产品质量、标准和技术江苏世纪同仁律师事务所                    法律意见书监督的要求，报告期内，发行人及其子公司不存在违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的重大违法行为。  （四）发行人的社会保障情况  经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司不存在违反有关社会保障方面法律、法规的重大违法行为。  十八、关于发行人募集资金的运用  （一）发行人募集资金投资项目情况  经核查，本所律师认为：发行人本次募集资金投资项目已取得发行人内部必要的批准和授权，不涉及需经有权政府部门批准、备案手续的情形，亦不涉及需履行环评手续的情形；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。  （二）关于前次募集资金的使用情况  经核查，本所律师认为：发行人前次募集资金的使用符合相关规定并按规定进行了披露。发行人前次募集资金的使用不存在对外转让情况，存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金情况，但已依法履行相应变更程序并披露，并经大华会计师专项审核，合法有效；发行人存在变更原募集资金投资项目、以闲置募集资金购买理财产品的情形，但已依法履行相应变更程序并披露，合法有效；发行人前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。  （三）本次发行设立的募集资金专项账户  经核查，本所律师认为：发行人股东大会已授权董事会负责设立募集资金专江苏世纪同仁律师事务所                           法律意见书用账户用于本次向特定对象发行股票募集资金存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和发行人的《募集资金管理办法》等相关法规和制度的规定。  十九、关于发行人的业务发展目标  发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。  二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚  （一）发行人及合并报表范围内子公司的诉讼、仲裁或行政处罚  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在可能影响本次发行的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。  经核查，报告期内，发行人子公司苏州和启曾受到一起税务处罚情形，但不构成重大行政处罚，除此外，发行人及子公司不存在其他受到行政处罚的情形。综上，报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚的情况。  （二）发行人的控股股东、实际控制人及主要股东  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。  （三）发行人现任董事、监事、高级管理人员  经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。江苏世纪同仁律师事务所                     法律意见书  二十一、关于发行人本次发行申请文件法律审查  本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为：发行人本次发行申请文件引用本法律意见书及律师工作报告的内容准确，且与本法律意见书及律师工作报告不存在矛盾，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  二十二、本所律师需要说明的其他事项  根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》，本所律师对涉及需律师事务所核查并发表明确意见的审核关注事项进行了核查落实，具体情况如下：  （一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（审核关注事项 2）  经核查，本所律师认为：系在本次发行董事会前确定。方的情形，亦不涉及股权架构为两层以上且为无实际经业务的公司情形。资金，不存对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人（梅坦先生本人除外）、主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。梅坦先生已就上述事项出具承诺。  梅坦先生认购资金可能存在部分来源于股票质押的情况。公司控股股东、实际控制人梅坦及陈凌先生已出具承诺：“自本承诺出具之日至本次向特定对象发行完成，本人及本人一致行动人的股份质押合计数量不得超过本次发行后本人及一致行动人合计持有股份的 70%。”江苏世纪同仁律师事务所                          法律意见书的情形；在本次向特定对象发行股票中，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在违规持股的情形；本次发行不存在不当利益输送。”   以上信息均已在发行人《募集说明书》中披露，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及深交所等相关规定。本次发行对象不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。   （二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批（审核关注事项 5）   经核查，本所律师认为：本次募集资金全部用于补充流动资金，不涉及投向产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及备案或审批，符合国家产业政策。   （三）关注发行人是否尚未取得募投用地（审核关注事项 9）   经核查，本所律师认为：本次发行不涉及发行人需取得募投用地情形。   （四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（审核关注事项 13）   经核查，本所律师认为：本次发行不涉及发行人通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。   （五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（审核关注事项   经核查，本所律师认为：本次发行不涉及募投项目实施后新增同业竞争或关联交易情形。   （六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（审核关注事项 16）   经核查，本所律师认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日为 2023 年 3 月 16 日，决议日前六个月至本法律意见书出具日，发行人除对购买齐兴浩丰云沧证券投资江苏世纪同仁律师事务所                         法律意见书基金理财产品外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况，相关金额已在本次募集资金总额中扣除。公司本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性投资和类金融业务的要求。     （七）关注发行人是否存在类金融业务（审核关注事项 17）     经核查，本所律师认为：发行人不存在类金融业务。     （八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（审核关注事项 20）     经核查，本所律师认为：报告期内发行人子公司苏州和启存在一起税务行政处罚，但不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。     （九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形（审核关注事项 21）     经核查，本所律师认为：截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人之一陈凌先生虽存在较高比例的股份质押，但其质押的股份不存在较大的平仓风险，可能导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。发行人已在《募集说明书》中补充披露控股股东、实际控制人股权份质押的风险。     （十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（审核关注事项 22）     经核查，本所律师认为：本次发行方案不存在向特定对象发行优先股的情形。     二十三、结论意见     本所律师认为：发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。     （以下无正文）江苏世纪同仁律师事务所                                          法律意见书  （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）江苏世纪同仁律师事务所（公章）单位负责人：吴朴成 ______________      经办律师： 华诗影__________________                                      陈   汉__________________查看原文公告